Участники ООО хотят увеличить Уставной фонд и убрать меня из уччастников

В соответствии со ст. 17 ФЗ «Об ООО»

1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Соответственно необходимо понимание того, каким именно образом остальными участниками предполагалось увеличение УК общества.

Статья 18.

1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Замечу, что год еще не истек, и полагаю, что данный способ увеличения УК пока невозможен. Да и в перспективе данный шаг для иных участников не актуален, поскольку

3. При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Статья 19

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Однако и здесь есть свои нюансы — а именно паритет вкладов каждого из участников. Соответственно Вам также должны будут предложить увеличить свою долю.

3. Они также назначили 2-е собрание уже для внесения денег в УФ, чтобы попытаться воспользоваться другой статьей — систематическое не присутствие на собрании. Как бороться с этим?
Николай

Здесь они хотят уйти в ст. 10 Закона

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Только судебная практика по данному вопросу показывает, что требования иных участников, основанные лишь на том основании, что нежелательное лицо систематически не посещает общее собрание, крайне редко подлежат удовлетворению.

Только судебная практика по данному вопросу показывает, что требования иных участников, основанные лишь на том основании, что нежелательное лицо систематически не посещает общее собрание, крайне редко подлежат удовлетворению.
Петров Михаил Игоревич

В качестве иллюстрации приведу Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 <Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>

1. Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Акционерный банк обратился в арбитражный суд с требованием об исключении из общества с ограниченной ответственностью его участника — гражданина Н.
В обоснование требования истец сослался на то, что ответчик своими действиями причинил существенный вред обществу. В частности, ответчик подделал протокол общего собрания участников общества, из которого следовало, что полномочия единоличного исполнительного органа общества были возложены на гражданина Т. На основании указанного протокола были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности. В дальнейшем названное лицо от имени общества произвело отчуждение принадлежавшей обществу дорогостоящей недвижимости третьему лицу.
Суд первой инстанции удовлетворил требование истца, указав, что участник хозяйственного общества обязан не причинять вред этому обществу. При этом из обстоятельств дела следует, что ответчик допустил грубое нарушение данной обязанности, что в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) является основанием для его исключения из состава участников общества.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции было отменено, в удовлетворении иска отказано ввиду следующего. По мнению суда апелляционной инстанции, применение меры в виде исключения участника из общества возможно только в случае, если лицо при осуществлении своих прав как участника общества совершает действия, причиняющие вред обществу, поскольку в ином случае исключение участника не приведет к устранению препятствий в деятельности общества, создаваемых действиями исключаемого участника.
Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил, оставив без изменения решение суда первой инстанции. Как указал суд кассационной инстанции, для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. По мнению суда, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
В другом деле ответчик своими действиями существенно затруднил деятельность общества с ограниченной ответственностью, поскольку распространял заведомо недостоверную информацию о ликвидации общества, направляя контрагентам общества письма с уведомлением о расторжении договоров, заключенных ими с обществом, и предложением заключить аналогичные договоры с конкурирующим обществом. В ответ на публикацию в газете объявления об утере печати общества ответчик опубликовал объявление о недостоверности этой информации.
Суд первой инстанции исковое требование об исключении ответчика из общества удовлетворил. Оценивая обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что действия ответчика являлись грубым нарушением его обязанности как участника общества не причинять вред обществу, в том числе не совершать действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Принимая во внимание, что после получения упомянутых писем ряд контрагентов общества заявил об отказе от исполнения договоров, заключенных с обществом, суд признал, что действия ответчика создали обществу существенные препятствия в осуществлении его хозяйственной деятельности.
4. Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.
Инвестиционная компания — участник общества с ограниченной ответственностью — обратилась в арбитражный суд с требованием об исключении из общества участников — физических лиц Н. и К., так как, по мнению истца, они совершили действия, которые привели к остановке предпринимательской деятельности общества. Так, решением общего собрания участников общества, в котором принимали участие только Н. и К., было одобрено заключение крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества общества — производственных корпусов, при этом Н. и К. голосовали за по вопросу одобрения совершения сделки. В результате совершения данной сделки общество лишилось возможности осуществлять свою основную деятельность.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что участие в общем собрании участников общества и голосование определенным образом по вопросам повестки дня является законным правом участников общества и не может являться основанием для исключения участников, принимавших участие в данном собрании. Кроме того, суд отметил, что решение общего собрания участников принято с соблюдением закона.
Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, иск удовлетворил, сославшись на представленное истцом заключение экспертизы, которым подтверждался факт значительного занижения цены продажи имущества общества, что, по мнению суда, свидетельствовало о том, что Н. и К. голосовали за принятие положительного решения по вопросу отчуждения имущества, заведомо зная об убыточности сделки. Суд основывался на том, что действия ответчиков сделали невозможной деятельность общества. При голосовании на собрании участники общества в силу имеющейся у них обязанности не причинять вред обществу также должны действовать в интересах общества.
Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В другом деле суд удовлетворил иск об исключении из общества с ограниченной ответственностью участника, который систематически уклонялся от участия в общих собраниях участников, вследствие чего общество было лишено возможности принять решение об утверждении своего устава в новой редакции, приведенной в соответствие с требованиями банковского законодательства. При этом суд принял во внимание, что вследствие того, что устав общества не был приведен в соответствие с требованиями законодательства, надзорный орган принял решение о применении мер публичной ответственности в отношении общества.
Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, отверг довод, приведенный в апелляционной жалобе, о том, что участие в собрании является правом, а не обязанностью участника общества, и указал следующее. Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, может являться основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.
6. Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.
Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с требованием об исключении гражданина В. из общества с ограниченной ответственностью, основываясь на том, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, что лишает общество возможности принять решение по вопросам, имеющим важное хозяйственное значение для общества, и привело к существенным затруднениям в его деятельности.
Решением суда первой инстанции требование удовлетворено. Суд указал, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет. В данном случае из обстоятельств дела следовало, что бездействие ответчика, уклонившегося от участия в трех общих собраниях, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества.
Возражения ответчика о том, что он не смог принять участие в названных трех общих собраниях по уважительной причине — вследствие длительной болезни, были отклонены судом, который указал, что участник не был лишен возможности направить своего представителя для участия в общем собрании участников, тем более что ранее его представитель участвовал в двух общих собраниях, состоявшихся перед теми собраниями, от участия в которых ответчик уклонился.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.
7. Суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.
Банк — участник общества с ограниченной ответственностью -обратился в арбитражный суд с требованием об исключении из общества гражданина К., основываясь на том, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников, что лишает общество возможности принять решение по вопросам, имеющим важное значение для предпринимательской деятельности данного юридического лица.
Решением суда первой инстанции требование удовлетворено. Суд указал, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность этого юридического лица невозможной либо существенно ее затрудняет.
Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, указав, что суд не исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно наличие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими для общества неблагоприятными последствиями в виде невозможности принять решение. Так, суд апелляционной инстанции установил, что помимо ответчика на общем собрании участников не присутствовал другой участник, в отсутствие которого общее собрание не смогло бы принять решение, даже если бы ответчик принял участие в данном общем собрании, и в удовлетворении требования отказал.
Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения. Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд дополнительно отметил, что в случае, когда выясняется, что помимо ответчика на общем собрании участников не присутствовал другой участник, в отсутствие которого общее собрание не смогло бы принять решение, требование истца об исключении ответчика из общества не подлежит удовлетворению. Вместе с тем истец не лишен права обратиться с требованием об исключении из общества всех участников, уклонявшихся от участия в общих собраниях, если будет установлено, что все они знали или должны были знать, что из-за их совместной неявки не удается принять необходимое решение.
В другом деле суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, мотивировав это тем, что систематическая неявка на общие собрания участника, размер доли которого в уставном капитале общества составляет 10 процентов, не препятствовала принятию решений по вопросам повестки дня собрания большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, как это предусмотрено уставом общества.
Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставил без изменения, дополнительно указав, что в данном деле истец не доказал того, что систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях без уважительных причин сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило. Суд также обратил внимание на то, что невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения; истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.
8. Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.
Гражданин Е. обратился в арбитражный суд с требованием об исключении из общества с ограниченной ответственностью акционерного банка на основании того, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, что лишает общество возможности принять решение по вопросам, имеющим для него важное хозяйственное значение. В частности, ответчик уклонился от участия в шести последних общих собраниях.
Суд первой инстанции требование удовлетворил, сославшись на то, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.
Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении требования отказал, поскольку, как было установлено в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, ответчик не был надлежащим образом извещен о дате, времени и месте проведения общих собраний участников, неучастие в которых явилось основанием для его исключения из общества. Суд апелляционной инстанции указал, что систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте его проведения.

Но вопросы то остались? Посмотри именно вопросы.
Николай

Да мы то их видим, а вот Вы наши уточняющие вопросы видимо нет. Не видя Устава ООО проконсультировать Вас нельзя, так как предоставленная Вами информация неполна, да еще и имеет в себе прямые противоречия

В соответствие с Уставом это решение принимается большинством в 2/3 голосов.
Николай

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество ( ФЗ об ООО)

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

У вас большее число голосов или нет?

для принятия такого решения необходимо присутствие на собрании не менее 70% голосов.
Николай

По моему больше, если я в расчетах не ошибся.

Статья 10. Исключение участника общества из общества ( ФЗ об ООО)

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статья 9. Обязанности участников общества ( ФЗ об ООО)

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

1. Имеют ли участники какой-то законный способ все-таки провести это решение?
Николай

Что в Уставе общества говорится по этому поводу?

3. Они также назначили 2-е собрание уже для внесения денег в УФ, чтобы попытаться воспользоваться другой статьей — систематическое не присутствие на собрании. Как бороться с этим?
Николай

Далее надо посмотреть, ответьте на поставленные вопросы.

С уважением, Олег