Проводится собрание участников ООО, всего 10 физических лиц, с равными долями в уставном капитале..В повестке дня - избрание директора ООО, являющего участником этого ООО. За его избрание за - 50%. с учетом его голоса, против 50% частников.
Какое решение должно быть принято собранием.
Здравствуйте, Виктор!
За его избрание за — 50%. с учетом его голоса, против 50% частников.
Виктор
А что написано в Уставе общества относительно процедуры избрания директора?
В силу п. 8 ст. 37 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение по указанному Вами вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества.
с учетом его голоса, против 50% частников.
Виктор
Здравствуйте. Директор, так полагаю, также является участником ООО?
Какое решение должно быть принято собранием.
Виктор
Общее собрание можно признавать несостоявшимся. Правда, подобный вывод допустим, если уставом ООО не предусмотрено проведение кумулятивного голосования
п 9. ст. 37 ФЗ «Об ООО»
Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Не все человеческие отношения регулируются законодательством. Я полагал, что вы поможете найти «нарушение закона» в наличие родственных отношений, либо в принятии решения при голосовании директора за самого себя
Виктор
Виктор, поскольку речь идет исключительно о коммерческой структур, каких-либо нарушений закона в связи с существующими родственными связями здесь нет.
В любом случае, сложившаяся ситуация бесконечно долго продолжаться не будет, поскольку избрание исполнительного органа Вам необходимо, возможно будет найден компромиссный вариант, например, передача его полномочий управляющему.
Статья 42
1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Я полагал, что вы поможете найти «нарушение закона» в наличие родственных отношений, либо в принятии решения при голосовании директора за самого себя.
Виктор
Виктор, тут нарушений не найти. Ни родственные отношения, ни голосование «за себя» не являются предосудительными с точки зрения Закона «Об ООО».
Можете заключить партнерское соглашение и описать в нем каким образом решаются непреодолимые разногласия.
Здравствуйте, Виктор.
В любом случае необходимо будет голосовать еще раз.
По общему правилу (если в уставе не прописано иное), исполнительный орган избирается простым большинством голосов (п.8 ст.37 ФЗ «Об ООО»).
Даже если в уставе ООО прописано, что директор избирается 2/3 голосов, 3/4 голосов или 50%+1 голос, большинства голосов в вашем случае не получилось, у вас 50/50.
Указанное выше кумулятивное голосование применяется при избрании членов совета директоров. У вас же, на сколько я понимаю, только генеральный директор.
В любом случае, посмотрите, что написано в Уставе ООО. Если там вообще не указан способ голосования при избрании директора, применяется простое большинство голосов.
По общему правилу, исполнительный орган избирается простым большинством голосов (п.8 ст.37 ФЗ «Об ООО»), это и прописано в Уставе.
Большинства голосов при решение собрания и в других случаях может не получиться.
Я рассматриваю вариант, когда в ООО собрались (сложились) 2 команды участников, которые пытаются определять структуру и стратегию развития ООО.
Какой вариант при существующем законодательстве, чтобы структура (родственные отношения в исполнительной дирекции- главный бухгалтер и генеральный директор- оба участника данного ООО) и стратегия развития ООО (работать не на результат текущего дня, а на хотя бы на ближайшею перспективу), возможен, хотя бы по структуре исполнительной дирекции, без ликвидации этого ООО.
Стратегия развития ООО в этом случае будет откорректирована.
В данном случае придется голосовать еще раз, т.к. в уставе простое большинство...
На перспективу… Можно было бы прописать в уставе возможность избрания сразу двух исполнительных органов (закон теперь это позволяет). Чтобы у обеих «коалиций» в обществе был, скажем так, свой представитель. Однако, вы говорите, что устав поменять при этом составе участников будет сложно, и участника на такой шаг могут не согласиться…
Поэтому, большинства тут нет… и решения не принятно, нужно будет повторное голосование.
Как Вы это сами определите в Уставе. И причём тут ликвидации ООО?