 | Юлия Меркулова Автор статьи Практикующий юрист с 2012 года |
Преимущества общества с ограниченной ответственностью заключаются не только в упрощенном способе его регистрации. Ликвидацию также можно провести самостоятельно.
Проблемы и сложности могут возникнуть только при значительной задолженности перед кредиторами. В нашей статье пошагово рассмотрим этапы закрытия ООО с учетом актуальных изменений в законодательстве.
Решение о ликвидации и создание ликвидационной комиссии
Любое предприятие можно ликвидировать в добровольном или принудительном порядке. Также закон позволяет использовать различные формы скрытой ликвидации, при котором первоначальные собственники ООО передают свои доли третьим лицам. Принудительный же процесс закрытия проходит в судебном порядке, либо путем банкротства.
Учредители общества могут в любой момент принять решение о добровольной ликвидации. На этом этапе нужно учитывать следующие нюансы:
- решение о прекращении деятельности ООО принимается единогласно — каждый из участников должен проголосовать за ликвидацию (если у компании только один собственник, ему предстоит вынести единоличное решение);
- ликвидационный процесс должен учитывать интересы потенциальных кредиторов — с этой целью следует заранее выявить кредиторскую задолженность и рассчитаться по долгам. В противном случае процесс рискует затянуться, либо предстоит инициировать банкротное дело;
- для ведения дел утверждается ликвидатор общества или создается ликвидационная комиссия.
При добровольной ликвидации учредители ООО не отвечают по долгам собственным имуществом, такая ответственность может возникнуть только при банкротстве.
На первой стадии закрытия компании следует выполнить 3 шага:
- подготовиться к проведению общего собрания участников ООО — оформить проект решений, сформировать повестку дня, уведомить собственников о месте и времени собрания;
- провести общее собрание — единогласно утвердить решение о прекращении деятельности, кандидатуру ликвидатора или состав ликвидационной комиссии;
- оформить бланк уведомления в инспекцию ФНС о начале ликвидационной процедуры.
Хотя уведомление в налоговый орган составляется от имени ООО, заявителем будет выступать ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. О принятом решении инспекция ФНС должна быть уведомлена в трехдневный срок.
Ликвидировать ООО можно путем реорганизации, банкротства или полного завершения деятельности.
Подача налоговой декларации
Процесс будет продолжаться несколько месяцев, а налоговая вправе назначить камеральную или выездную проверку. Поэтому на момент принятия решения о прекращении деятельности ООО необходимо своевременно представить в адрес ИФНС декларационные бланки, соответствующие режиму налогообложения компании.
При наличии задолженности по налогам и сборам, а также по штрафным санкциям за несвоевременную сдачу деклараций, в регистрации заявления о ликвидации будет отказано.
Если сумма задолженности по налогам и штрафам превысит 100 тыс. рублей, может быть инициирована процедура банкротства. Также на протяжении всей процедуры общество обязано сдавать текущую налоговую отчетность, даже если фиксируются нулевые результаты хозяйственной деятельности.
Уведомление налоговой о начале ликвидации ООО
Заполнение бланка уведомления в ИФНС не представляет особой сложности. Для этого ликвидатор или председатель комиссии использует форму Р15001, и заверяет ее в нотариальной конторе. Далее в налоговый орган направляются следующие документы:
- решение общего собрания участников или единственного собственника (отправляется только оригинал документа);
- форму Р15001 с удостоверительным штампом нотариуса.
Госпошлина при подаче указанных документов не уплачивается. Подать их нужно в трехдневный срок путем личного обращения в ИФНС, заказным письмом по почте или через нотариуса.
Уведомить о принятом решении нужно только налоговую инспекцию, в которой зарегистрирована компания. Внебюджетные фонды получат указанную информацию из налогового органа.
Получение уведомления о внесении записи о ликвидации в ЕГРЮЛ
При получении уведомления, налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ информацию о начатой ликвидации. Помимо отражения этих сведений в реестре, заявитель получит на руки уведомление о внесении данной записи. Этот документ официально подтверждает, что компания может приступить к следующим стадиям ликвидационного дела.
Причины закрытия ООО
Ликвидация ООО в 2017 году не требует указания причин, по которым прекращается деятельность предприятия. Как правило, в решении учредителей указываются общие формулировки — «достижение целей, поставленных при создании ООО», «неудовлетворительные результаты хозяйственной деятельности» и т.д. Если причиной является значительная задолженность перед кредиторами, этот факт будет установлен на последующих стадиях закрытия общества. В этом случае собственников компании могут обязать направить заявление о банкротстве в арбитраж.
Добровольная ликвидация ООО
После получения из налоговой инспекции уведомления о внесении записи в ЕГРЮЛ, процедура закрытия компании будет включать следующие шаги:
- размещение публикации в официальном издании — «Вестнике государственной регистрации» (опубликовать объявление нужно не менее двух раз с периодичностью через месяц);
- уведомление всех известных кредиторов о начатом ликвидационном процессе;
- назначение налоговым органом камеральной или выездной проверки;
- утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
- его утверждение в окончательной форме и направление в ИФНС заявления о ликвидации.
На каждой из указанных стадий могут возникать различные нюансы и сложности, решение которых зависит от конкретных обстоятельств ликвидационного дела.
Публикация извещения является обязательным требованием закона, для этого оформляются следующие документы:
- сопроводительное письмо в двух экземплярах;
- решение о ликвидации и назначении ликвидатора;
- заявка на публикацию (2 экз.);
- платежный документ, подтверждающий оплату за их размещение.
При любой ликвидации вы должны уведомить своих кредиторов.
Сразу после публикации нужно направить каждому известному кредитору письменное уведомление о начале ликвидационной процедуры. Этот документ вручает лично уполномоченным представителям кредитора, либо отправляется заказным письмом.
Далее процесс ликвидации ООО может столкнуться с проблемами — налоговая инспекция имеет право назначить выездную проверку. Она является не обязательной, а при наличии нулевой отчетности может и вовсе не назначаться. Если должностными лицами ИФНС будет выявлена недоимка по налогам или штрафам, положительное завершение ликвидационного процесса будет зависеть от своевременного погашения долгов.
До утверждения промежуточного баланса необходимо рассчитаться по обязательствам перед кредиторами или платежам в бюджеты всех уровней. Для его утверждения следует дождаться истечения двух месяцев с момента первой публикации в «Вестнике», после чего утвержденный документ направляется в налоговый орган. Для уведомления используется форма Р15001, ее нужно заверить в нотариальной конторе.
На завершающей стадии порядок ликвидации ООО предусматривает следующие этапы:
- утверждение ликвидационного баланса в окончательной форме;
- оплата госпошлины в сумме 800 рублей;
- заполнение бланка Р16001 и его удостоверение в нотариальной конторе;
- направление комплекта документов в ИФНС;
- регистрационные действия, в результате которых компания будет исключена из ЕГРЮЛ;
- выдача выписки из госреестра с записью о прекращении деятельности.
Помимо заявления по форме Р16001, в налоговый орган представляется решение об утверждении ликвидационного баланса, заполненная форма баланса, квитанция оплаты госпошлины. Документ об отсутствии долгов перед внебюджетными фондами представлять не нужно, это сделают должностные лица ФНС в порядке межведомственного обмена.
Получение свидетельства о ликвидации
Для рассмотрения поданного заявления у налоговой службы есть пять дней. Если соблюдены все требования законодательных актов, выносится положительное решение, а в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации юридического лица. Одновременно аннулируется регистрационный номер ОГРН, который присваивался при открытии компании.
В 2017-2018 году заявителю выдается на руки не свидетельство о ликвидации, а следующие документы:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- уведомление о снятии ООО с учета в налоговом органе.
Снятие с учета во внебюджетных фондах будет происходить без дополнительного заявления в автоматическом режиме.
Закрытие расчетных счетов
В процессе ликвидации ООО необходимо выполнить ряд формальностей, не связанных с обращением в налоговые органы — уничтожить печати и штампы, сдать документацию в архив, закрыть расчетные счета в банковских учреждениях.
Какой бы способ ликвидации ООО вы не выбрали, важно пройти регистрацию в налоговом органе.
Закрытие счетов лучше осуществлять на стадии утверждения ликвидационного баланса, так как при выявлении даже незначительных долгов или недоимки по налогам, их погашение будет возможно только при наличии счета. Уведомлять налоговые инстанции о закрытии счетов не нужно, эта обязанность возложена на банковские учреждения.
 | Людмила Разумова Редактор Практикующий юрист с 2006 года |
Комментарии
Ликвидация ООО, где учредитель другое ООО. Вопрос: как написать правильно уведомление: кто является заявителем - другое ООО, гендир другого ООО, директор ликвидируемого ООО? И может ли быть ликвидатором - директор ликвидируемого ООО?
Наталья, добрый день. С момента назначения ликвидатора корректнее написать от имени ликвидатора Общества. Все полномочия переходят к нему с момента принятия обществом решения.
Здравствуйте собираюсь ликвидировать ООО в нем состою я как учредитель, ещё ген.директор (не учредитель) Вопрос: при решение о ликвидации нужна подпись директора , или только моей будет достаточно?
В случае если нужна.
Второй вопрос : Могу ли я подать одновременно в ФНС 2 решения и бланка для внесения изменений в егрюл. Первое об отмене полномочий директора и второе следующей датой решение о ликвидации ооо?
Как лучше сделать?
добрый вечер, Вячеслав. Да, все верно, сначала меняете директора, затем инициируеие процедуру ликвидации.
Подпись ставит участник общества.
Есть ли у Вас вопросы по оформлению документов?)
Была рада Вам помочь!)
нет по оформлению нет вопросов, но можно не ждать неделю пока отменится директор в егрюл а сразу 2 решения подать с разницей в день?
Можно подать с разницей не меньше двух дней.
Вячеслав, здравствуйте!
Решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора принимает учредитель (-и). На основании данного решения ликвидатор подает заявление в налоговую о начале процедуры ликвидации. После регистрации заявления единоличным органом, действующим от имени общества, становится ликвидатор (либо ликвидационная комиссия). Следовательно, подавать заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ по смене директора Вам не нужно.
С уважением.
Но директора нужно уволить до окончания ликвидации, на сколько я знаю... соответственно уведомить налоговую для изменения данных... разве нет?
Со дня принятия решения о ликвидации все действия будет осуществлять ликвидатор. После подачи им заявления в выписке ЕГРЮЛ в графе единоличный исполнительный орган будет значиться ликвидатор.
Полномочия директора по управлению делами фирмы прекращаются со дня принятия решения о назначении ликвидатора. Заявление о начале процедуры ликвидации и будет являться «уведомлением» о смене органа.
Нет, не нужно, Вы назначаете ликвидатора, который и занимается дальнейшей работой по ликвидации.
Мне в Вашем ответе представилось, что связи с директором нет и его нужно сменить. Если это не так, то порядок следующий:
1.) Подаете в ФНС нотариальное уведомление о начале процедуры ликвидации и решение с соответствующими вопросами, срок подачи — три рабочих дня с момента принятия решения, согласно положениям ГК РФ и №129-ФЗ назначаете ликвидатора;
2.) После получения листа записи публикуетесь в Вестнике государственной регистрации, по истечении двух месяцев после уведомления кредиторов получаете лист из журнала. Даже если фирма нулевая этой процедуры, к сожалению не избежать.
3.) По истечении двух месяцев подаете в ФНС: нотариальное заявление 15003, промежуточный ликвидационный баланс (нулевой, естественно), лист из журнала, решение с соответствующими вопросами;
4.) Получаете лист записи, подаете окончательный ликвидационный баланс, квитанцию об уплате госпошлины 800 руб., решение, заявление 15003.
Параллельно не забывайте сдавать все отчеты, избавьтесь от долгов по текущим платежам при наличии, в т.ч. пени, штрафы за просрочку сдачи отчетности, не забудьте сдать также и ликвидационную отчетность.
Всё ясно спасибо. очень выручили=)
Заполняете уведомление 15001 + решение.
Уведомление нотариальное.
Образец заполнения 15001: to48.minjust.ru/ru/forma-n-p15001-uvedomlenie-o-likvidacii-yuridicheskogo-lica-prilozhenie-n-8-k-prikazu-trebovaniya-k
Во избежание ошибок лучше заполнять в программе подготовки документов о государственной регистрации.
Образец решения прилагаю:
а как подаются отчёты от ликвидатора и может ли быть подделка подписи и отправка почтой от 3х лиц?
Бухгалтерская и налоговая отчетность сдается в обычном режиме, за исключением последней ликвидационной отчетности и подписывается директором.
Подделывать подпись не рекомендую.
Именно директором, а не учредителем? просто был такой случай что пришли отчёты хотя доверенностей и интернет кабинета у них не было. юристы на этом же сайте сказали что скорее всего подделав подпись отправили отчёт. Я и боюсь что назначу себя ликвидатором а они мне ещё пришьют долгов. А оформлять друзей в ликвидаторы и в это втягивать неохота..
( https://pravoved.ru/question/1475038/#a1806660 )
Директор, ликвидатором назначьте себя, никто Вам долгов не пришьет :)
Скажите, пожалуйста, если ликвидируется ООО требуется ли присутствие супруги, нужно ли ее согласие? Мой муж заявляет, что при ликвидации ООО требуется согласие жены, но я не согласна с этим. Открывал он ООО без моего согласия, то пусть он без меня его и закрывает. Я считаю, что там я не нужна. Может он просто закрыть ООО без меня? Заранее, спасибо за Ваш ответ!
Добрый вечер,
Разумеется может. Принимают решение о ликвидации участники (участник) общества, их мужья и жены отношения к этому не имеют.
Ваше согласие может понадобится в случае ликвидации общества путем продажи другому лицу и то, если ООО создавалось или покупалось в период Вашего брака.