Консультируйтесь с юристом онлайн

188 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
188 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Предпринимательское право

Покупка предприятия в кредит

Мы-физ.лицо,покупаем производственную компанию (ООО) в кредит от банка по одной из 2х схем:

1.Продавец компании берет в банке кредит под свое производство в размере стоимости компании.Забирает деньги а компанию пререоформляет на нас с долгом по кредиту.

2.Сначала продавец переоформляет на нас ООО,затем мы как "владельцы" берем кредит под производство и отдаем ему деньги за продажу.

ВОПРОС:Какие надо составить документы,юр.договора т.д и т.п , чтобы дать продавцу гарантии чистоты сделки на всех этапах. "Что мы его не кинем"

17 Марта 2015, 12:24, вопрос №765386 Руслан, г. Владивосток
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (4)

  • Юрист - Владимир
    Юрист
    Общаться в чате

    Руслан,

    В обоих вариантах есть риски в наличии в описываемых действиях признаков незаконного получения кредита, поскольку средства после получения будут выведены из компании. В любом случае такие действия будут противоречить целевому назначению кредита, даже если он будет выдан на пополнение оборотных средств. Кроме того второй вариант не содержит гарантий для продавца — в части оплаты долей, а для покупателя — в части гарантий получения компанией кредита. Необходимо учитывать, что банк, выдав кредит, будет регулярно анализировать финансовое положение компании и увидев вывод кредитных средств, скорее всего потребует досрочного возврата кредита.

    17 Марта 2015, 20:47
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Спасибо за ответы.1. В таком случае какие Вы можете предложить варианты целевого назначения кредита,не противоречащие политики банков.

    2.Возможно ли в документе о намерении купли-продажи прописать гарантии продавцу по первому варианту. Т.к путь для продавца неизведанный и ему нужны гарантии ,что после получения кредита ,сделка будет завершена.

    3.Опишите пожалуйста вариант " передаваемые доли обременить залогом с внесудебным обращением взыскания в пользу продавца долей и выплачивать их стоимость в рассрочку, либо с отсрочкой платежа."

    Благодарю за ответы.

    18 Марта 2015, 08:27
  • Юрист - Владимир
    Юрист
    Общаться в чате

    В данном случае я бы предложил кредитоваться под залог долей общества, но заемщиками в таком случае будут выступать покупатели долей и банком будет оцениваться их финансовое положение. Либо передаваемые доли обременить залогом с внесудебным обращением взыскания в пользу продавца долей и выплачивать их стоимость в рассрочку, либо с отсрочкой платежа.

    17 Марта 2015, 20:54
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Владимир
    Юрист
    Общаться в чате
    1. В таком случае какие Вы можете предложить варианты целевого назначения кредита, не противоречащие политики банков.
    Руслан

    Думаю, ни один банк не согласится предоставить кредит компании, которая планирует вывод кредитных средств своему участнику, который в свою очередь, намерен выйти из компании. Пополнение оборотных средств — это самая либеральная формулировка для целевого назначения кредита, но и она в данной конструкции кредитования не подойдет.

    2.Возможно ли в документе о намерении купли-продажи прописать гарантии продавцу по первому варианту. Т.к путь для продавца неизведанный и ему нужны гарантии, что после получения кредита, сделка будет завершена.
    Руслан

    Если все-таки идти данным путем, для продавца в качестве гарантий можно предложить поручительства по кредиту компании покупателей — физических лиц. В данном случае, продавец будет уверен, что взяв кредит на компанию, покупатели не передумают покупать доли компании, т.к. отвечать по кредиту будут солидарно с компанией за возврат всего объема ден.средств. Только при этом покупатели на момент предоставления поручительств должны быть уверены в своем решении приобрести доли. Если готовности принимать на себя обязательства по кредиту компании — нет, можно рассмотреть установление штрафа за невыполнение гарантий приобретения долей, предусмотренных в соглашении о намерении, но это, возможно, меньше будет защищать продавца.

    3.Опишите пожалуйста вариант " передаваемые доли обременить залогом с внесудебным обращением взыскания в пользу продавца долей и выплачивать их стоимость в рассрочку, либо с отсрочкой платежа."

    Речь идет об обеспечении сделки по продаже долей компании. По условиям договора, продавец передает доли, а покупатель их оплачивает с рассрочкой (отсрочкой) платежа. В обеспечение исполнения обязательств по оплате, доли будут находится в залоге у продавца до их полной оплаты. Но при этом собственники долей уже сменятся, ими будут покупатели. При этом предусмотреть, что порядок обращения взыскания на доли является внесудебным с правом залогодателя оставить доли за собой. Такая конструкция в равной степени соблюдет интересы всех сторон. Но только график оплаты доли не должен совпадать с графиком/моментом получением кредита, чтобы не прослеживалась связь получения кредита с расчетами за доли.

    18 Марта 2015, 13:50
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Спасибо за ответы огромное. Хочется осветить еще один момент.по 3 вышеуказанному варианту.1.Продавец получает кредит.мы согласовываем график оплаты(чтоб не совпадал с моментом получения кредита),как нам себя обезопасить от варианта.если продавец снимет все деньги .компания наша,НО..у банка вопросы и он требует досрочное погашение кредита.

    2.Если Вас не затруднит,укажите безопасные графики снятия кредитных средств,чтоб у банка не возникло вопросов.Сумма 6млн.р.

    3.Пожалуйста,если можно кратко наши шаги при покупке по варианту"№3. обеспечение сделки по продаже долей компании".доки,договора.Цепочку событийности.

    19 Марта 2015, 11:08
  • Юрист - Владимир
    Юрист
    Общаться в чате

    1. Чтобы продавец не снял деньги от кредита, оговорите в соглашении о продаже долей, каким финансовым показателям будут соответствовать активы общества. И отразите там, что ден.средств на счете на момент сделки должно быть не менее 6 млн. (+остатки). Дополнительно возьмите выписки со счета на дату сделки. Еще можно предложить сначала назначить в общество своего директора, а потом заключать сделку. Если сделка не состоится — продавец переизберет директора, если состоится — на момент ее совершения активы общества, включая денежные средства от кредита будут у Вас под контролем Вашего директора. При этом карточка в банке, разумеется, должна быть заменена на его подпись.

    2. Здесь нужно разбираться детально. Зависит и от характера деятельности компании, и от условий выдачи кредита.

    3. «Цепочку событийности» расписать сложно, поскольку эффективность реализации данного варианта будет зависеть от конкретных условий и грамотного прописывания их в документах. Собственно, помимо выстраивания структуры сделки, в этом и состоит работа юриста. А так, будет выглядеть все достаточно просто: соглашение о продаже долей, договор о залоге долей, формирование денежного потока с компании на новых участников, расчеты за доли, снятие залога.

    19 Марта 2015, 20:42
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.