Устав для ООО 51% на 49 %. Полный контроль за компанией у кого 51%

Question

Устав для ООО 51% на 49 %. Полный контроль за компанией у кого 51%

Планируется открытие нового ООО в долях 51% - будет принадлежать контролируемому лицу и 49% постороннему лицу. Постороннее лицо будет являться директором.

Как лучше прописать в уставе чтобы по вопросам голосования все ( или хотя бы большинство важных ) решений принималось тем у кого большая доля в ООО 51 %, чтобы участник с большим количеством голосов мог полностью контролировать действия директора и компании.

Какие пункты по закону нельзя принимать решения в уставе таким образом

08 Марта 2015, 21:09, вопрос №754650 Катерина, г. Москва

устав ООО

внесение изменений в устав

Поделиться

500 стоимость
вопроса

вопрос решён

Свернуть

Консультация юриста онлайн

Ответ на сайте в течение 15 минут

Задать вопрос

Ответы юристов (7)

Чернобавский Дмитрий
Юрист, г. Электросталь
Общаться в чате
- 8,4рейтинг
- 5881отзыв
Катерина, здравствуйте!
в соответствии с законом всего 2 вопроса требуют голосования в 2/3 и единогласно.
пропишите что все кроме вопроса о реорганизации/ликвидации и внесения изменений в устав требует простого большинства голосов.
для большей независимости Вам требуется 75 % доли УК
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
ст. 37, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью» {КонсультантПлюс}

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
....
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

08 Марта 2015, 21:27

Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
Свернуть

Миндзар Федор Васильевич
получен
гонорар 33%
Адвокат, г. Самара
Общаться в чате
- 4960ответов
- 1570отзывов
Согласно ст.37 ФЗ Об ООО:
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Исключение составляют увеличение уставного капитала общества и реорганизация и ликвидация общества. Поэтому имея 51 % Вы являетесь полноправным собственником и вправе прекратить полномочия директора.

08 Марта 2015, 21:31

Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
Свернуть
Бахметьев Роман
получен
гонорар 33%
Юрист, г. Курган
Общаться в чате
- 254ответа
- 99отзывов
Здравствуйте!
Каждый
участник общества имеет на общем собрании участников общества число
голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за
исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

www.consultant.ru/popular/ooo/48_5.html#p775
© КонсультантПлюс, 1992-2015
Большинством голосов принимаются все решения по вопросам, за исключением, указанных в законе об ООО:
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33
настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным
уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов
от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего
числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим
Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Остальные решения
принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников
общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких
решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом
общества.

www.consultant.ru/popular/ooo/48_5.html#p881
© КонсультантПлюс, 1992-2015
пп. 2, п. 2, ст. 33:
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; — для принятия решения необходимо не менее 66,6% голосов.

пп. 11, п. 2, ст. 33:
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; — для принятия решения необходимо 100% голосов.
Т.е. в случае возникновения разногласий по таким вопросам, решение принято не будет

По всем остальным вопросам достаточно простого большинства голосов, которое имеется у контролируемого участника (51%).

Можно дополнительно по этому поводу ничего в уставе общества не указывать, а лишь переписать нормы закона.

08 Марта 2015, 21:33

Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
Свернуть
Губанова Марина
г. Санкт-Петербург
Общаться в чате
- 2176ответов
- 681отзыв
Добрый вечер!
не все решения могут быть приняты простым большинством голосов, например, изменение устава общества, в том числе изменение уставного капитала общества требуется не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества; для решения вопросов о реорганизации и ликвидации решения принимаются единогласно.
Для полного контроля над деятельностью ООО Ваша доля должна быть гораздо больше, например, ближе к 70% уставного капитала.
В соответствии со статьей 37. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО) Порядок проведения общего собрания участников общества
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона(изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона(вопрос о реорганизации и ликвидации), принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

08 Марта 2015, 21:39

Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
Свернуть
Воробинский Алексей
Адвокат, г. Ростов-на-Дону
Общаться в чате

512ответов
138отзывов

08 Марта 2015, 23:43

Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
Свернуть
Цветков Ярослав
получен
гонорар 33%
Юрист, г. Ижевск
Общаться в чате
- 2779ответов
- 1804отзыва
- эксперт
Здравствуйте!
Согласно п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО «Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно»

То есть, по общему правилу, у Вас будет число голосов пропорционально Вашей доле, то есть 51%.
Для того, чтобы установить иной порядок определения числа голосов, должно быть принято единогласное решение об этом. Маловероятно, что второй участник ООО с долей 49% согласиться на это (хотя всякое бывает)
Кроме того, не зависимо от того, какая доля у кого будет и как определен порядок определения голосов, некоторые вопросы принимаются только единогласно:
— предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав (п.2 ст.8 Закона № 14-ФЗ).
— Возложение и прекращение дополнительных обязанностей (п.2 ст.9 Закона № 14-ФЗ).
— Утверждение устава ООО при создании (п.3 ст. 11 Закона № 14-ФЗ);
— Денежная оценка имущественного вклада (п.2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).
— Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов и (или) третьего лица на основании заявления; решения о принятии третьего лица в общество (п.2 ст.19 Закона № 14-ФЗ)
— Внесение, изменение или исключение из устава положений об ограничении максимального размера доли участника, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников (п.3 ст.14 Закона № 14-ФЗ).
— Продажа принадлежащих обществу долей участникам, в результате которой изменяется соотношение долей участников, продажа обществом доли третьим лицам; внесение соответствующих изменений в уставные документы (п.4 ст.24 Закона № 14-ФЗ).
— Выплата действительной стоимости доли или части доли кредитору участника при обращении взыскания (п.2 ст.25 Закона № 14-ФЗ).
— Внесение в устав общества положений:
обязывающих участников общества вносить вклады в имущество общества;
о порядке определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей;
вводящих ограничения по внесению вкладов в имущество;
изменение и исключение этих положений в отношении всех участников (п.1,2 ст.27 Закона № 14-ФЗ).
— Внесение в устав общества положений о распределении прибыли непропорционально долям в уставном капитале, изменение и исключение этих положений (п.2 ст.28 Закона № 14-ФЗ).
-Внесение, изменение и исключение из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников (п.4 ст.21 Закона № 14-ФЗ).
-Внесение положений в устав общества об определении числа голосов на общем собрании непропорционально долям в уставном капитале (п.1 ст.32 Закона № 14-ФЗ).
— Реорганизация, ликвидация общества (пп.11 п.2 ст.33 Закона № 14-ФЗ).

Для контроля над ООО, и принятия решений требующих большинство голосов не менее 2/3, необходимо иметь долю ООО не менее 67%, так как согласно п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО»:
Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Поэтому доля в 51% не дает Вам полного контроля над ООО.
Между тем в уставе можно прописать, согласно ст. 32 Закона об ООО, примерно следующее:
Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, не пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, а именно:
Иванов Иван Иванович – обладает тремя голосами (80%);
Петров Петр Петрович – обладает одним голосом (20%).
Но как, я уже указал выше, существует перечень вопросов, требующих единогласного решения.

09 Марта 2015, 08:58

Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
Свернуть

Уточнение клиента

Добрый день . Мне понравился ваш ответ. У меня есть устав, мне нужно его проверить чтобы убедиться что устав написан так что максимально возможно защищает участника с 51%. На сайте есть услуга "закажи персональный документ - 1500 руб" . Как сделать так чтобы вы просмотрели и исправили устав если я закажу документ через сайт или можно с вами списаться как то по email и выслать устав вам на почту?

09 Марта 2015, 13:44
Цветков Ярослав
получен
гонорар 33%
Юрист, г. Ижевск
Общаться в чате
- 2779ответов
- 1804отзыва
- эксперт
Добрый день. Мне понравился ваш ответ. У меня есть устав, мне нужно его проверить чтобы убедиться что устав написан так что максимально возможно защищает участника с 51%. На сайте есть услуга «закажи персональный документ — 1500 руб». Как сделать так чтобы вы просмотрели и исправили устав если я закажу документ через сайт или можно с вами списаться как то по email и выслать устав вам на почту?
Катерина
Катерина, это будет отдельной услугой, можете просто обратиться в чат к нужному юристу. Рядом с аватаркой каждого юриста есть кнопка «сообщение юристу»

09 Марта 2015, 13:47

Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
Свернуть

Все услуги юристов в Москве

Экспертиза договоров подряда

Москва

от 4033 руб.

Взыскание долгов по расписке

Москва

от 25000 руб.

Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Посмотреть все услуги

Accepted Answer

Добрый день!

Переписывать нормы закона не буду, уверен Вы их не раз читали.

Закон об ООО допускает, что при голосовании голоса могут делиться в иной пропорции, нежели уставной капитал. Поэтому можете смело прописывать, что у участника (у которого 51%) при голосовании будет 75% (то есть 3/4). Этим Вы оградите себя от невозможности принятия решений, кроме тех, где по закону требуется единогласие.

P.S. Этот же вариант можете использовать и для определения долей прибыли.

Устав для ООО 51% на 49 %. Полный контроль за компанией у кого 51%

Новое в журнале Правовед.ru