Консультируйтесь с юристом онлайн

616 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
616 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Мер один из учредителей компании (ЗАО). Он же являлся генеральным директором этой компании

Умер один из учредителей компании (ЗАО). Он же являлся генеральным директором этой компании. Как правильно составить протокол собрания учредителей и написать приказ о смене ген. директора? Что нужно, чтобы правильно вывести его из доли, какие для этого потребуются документы?

06 Марта 2015, 08:38, вопрос №752664 Андрей, г. Екатеринбург
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (4)

  • Юрист - Роман
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    При столь печальном обстоятельстве, которое
    произошло в Вашей организации остальным акционерам общества необходимо
    связаться с родственниками умершего и получить от них свидетельство о смерти. 

    Организация не может существовать без единоличного
    исполнительного органа, следовательно, необходимо прекратить полномочия
    прежнего директора в связи со смертью и избрать нового Генерального директора
    Закрытого акционерного общества. Порядок назначения единоличного
    исполнительного органа общества регулируется положениями Федерального закона от
    26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон №
    208-ФЗ).

    Пунктом 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995
    № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ)
    предопределено, что образование исполнительных органов общества и досрочное
    прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров,
    если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета
    директоров (наблюдательного совета) общества.

    Решение об избрании нового исполнительного органа
    принимается большинством голосов, если уставом ЗАО не предусмотрен другой
    порядок (п. 2 ст. 49, п. 3 ст. 68 Закона № 208-ФЗ).


    06 Марта 2015, 08:40
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Роман
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Решение общего собрания о прекращении полномочий
    прежнего исполнительного органа и назначении нового должно быть оформлено
    протоколом (ст. 63Закона № 208-ФЗ). На основании протокола издается приказ по
    личному составу об увольнении прежнего директора по унифицированной форме Т-8
    утв. Постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 № 1 «Об утверждении
    унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его
    оплаты»(образец см. Приложении 2). В данном приказе, по мнению автора не
    ставиться подпись ни со стороны руководителя не со стороны работодателя, так
    как это одно лицо и трудовой договор прекращается по обстоятельствам, не
    зависящим от воли сторон, в связи со смертью работника, пункт 6 части первой
    статьи 83 ТК РФ. После издания приказа по личному составу рекомендуем издать
    приказ по основной деятельности, поскольку форма и основания для данного
    приказа не определены законодательно. В данном приказе можно указать, что
    полномочия Генерального директора (указать Фамилию Имя Отчество) прекращены в
    связи со смертью. Далее указать дату и номер свидетельства о смерти, и дату и
    номер протокола. После этого закрывается личная карточка работника по
    унифицированной форме Т-2 утв. Постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 № 1
    «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по
    учету труда и его оплаты». Запись о расторжении трудового договора с
    руководителем организации вносится в его трудовую книжку, и она отдается
    родственникам (супругу, детям, родителям). Далее производится расчет заработной
    платы и компенсации за неиспользованный отпуск и деньги отдаются близким
    родственникам. Запись о расторжении трудового договора с руководителем
    организации вносится в его трудовую книжку.

    После избрания на внеочередном общем собрании
    акционеров нового Генерального директора Вам необходимо оформить кадровые
    документы об избрании. Подписать трудовой договор с ним, оформить приказ о
    приеме на работу (избрании на должность) по личному составу по форме Т-1,
    приказ по основной деятельности о вступление в должность (рекомендательный
    документ), оформить личную карточку работника по унифицированной форме Т-2,
    Внести запись в трудовую книжку об избрании на должность Генерального директора.

    Поскольку в соответствии с Федеральным законом от
    08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и
    индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) сведения о
    генеральном директоре содержатся в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5),
    следовательно, при изменении таких сведений об этом необходимо сообщить в
    регистрирующий орган.


    06 Марта 2015, 08:53
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Роман
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Так, в силу п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ
    юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений о
    генеральном директоре ЗАО обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по
    месту своего нахождения.

    Таким образом, в течение трех рабочих дней с
    момента вступления в должность нового генерального директора ЗАО необходимо
    уведомить об этом налоговый орган, подав заявление о внесении в Единый
    государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице,
    не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме №
    Р14001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439
    «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых
    при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в
    качестве индивидуальных предпринимателей» (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

    Также в случае смерти руководителя организации и
    назначения нового директора необходимо уведомить налоговую инспекцию, банк и
    партнеров компании.

    В случае смерти Генерального директора, одного из
    акционеров закрытого акционерного общества наследникам имущества (жене, детям
    родителям и.т.д.) необходимо обратиться к нотариусу с заявлением об открытии
    наследства (ст. 1113 ГК РФ). 

    Акции являются таким же имуществом, как и любой
    другой объект вещных прав. Это значит, что их можно получить в качестве
    наследства. Самым важным и необходимым подтверждением прав акционера на его
    акции является запись в специальном документе — реестре акционеров, который в
    обязательном порядке должен существовать в каждом АО. Выписка из реестра
    является единственным документом, подтверждающим права акционера, так как в
    выписке указываются количество и категория акций, которыми он обладает. Таким
    образом, наследнику необходимо определить, кто является реестродержателем в
    ЗАО, акции которого достались по наследству. Наследнику необходимо узнать
    точный адрес реестродержателя в данном ЗАО, для того чтобы сообщить его
    нотариусу. В свою очередь нотариус на основании п.3 ст.1171 ГК РФ должен
    направить к реестродержателю письменный запрос с печатью о том, какие акции и в
    каком количестве принадлежали акционеру-наследодателю на момент его смерти. В
    запросе указывается не только ФИО в соответствии со свидетельством о смерти, но
    и место последнего проживания, так как наследственное дело открывается по месту
    регистрации (прописки) умершего. Заметим, что реестродержатель не имеет права
    выдавать выписку никому, кроме акционеров либо уполномоченных на то представителей
    государственных органов (например, нотариусов). И никакие доверенности в данном
    случае представлены быть не могут, так как смерть акционера аннулирует любые
    доверенности и представительство по закону. Поэтому наследник не может
    требовать от реестродержателя выписку лично, а должен дождаться, пока нотариус
    совершит все установленные законом действия. Регистратор же на основании такого
    запроса нотариуса обязан заблокировать лицевой счет умершего акционера в
    реестре и направить в адрес нотариуса выписку с указанием количества и
    номинальной стоимости акций, принадлежащих умершему.


    06 Марта 2015, 09:01
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Роман
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Получить по наследству акции наследники смогут по истечении
    6 месяцев. До принятия наследства, в состав которого входят акции, может
    потребоваться введение доверительного управления его работой (ст. 1173 ГК).
    Доверительное управление наследством как одна из мер по охране наследственного
    имущества и управлению им принимается нотариусом в целях защиты прав
    наследников (пункты 1, 2 статьи 1171 ГК РФ). Таким образом, основная задача доверительного
    управления наследством состоит в сохранении имущества наследодателя,
    перешедшего наследникам. В соответствии со статьей 1173 ГК РФ доверительное
    управление учреждается, если в составе наследства имеется имущество, требующее
    не только охраны, но и управления. Доверительное управление наследственным
    имуществом вводится на период, в течение которого наследники не имеют
    возможности самостоятельно управлять определенным имуществом, перешедшим к ним
    по наследству. К такому имуществу относятся, в том числе, и акции, поскольку
    права наследников в отношении указанных долей не могут быть подтверждены
    документально в течение срока, установленного для принятия наследства. Таким
    образом, доверительный управляющий, назначенный нотариусом осуществляя
    полномочия собственника наследственного имущества, переданного ему в
    доверительное управление, вправе совершать по своему усмотрению те или иные
    виды действий в отношении этого имущества в целях обеспечения его сохранности
    или сохранения стоимости.

    По общему правилу наследники, к которым перешли
    акции акционерного общества, автоматически становятся участниками — акционерами
    (открытого или закрытого) акционерного общества (пункт 3 ст.1176 ГК РФ).

    Приобретение такого статуса в порядке
    наследственного правопреемства ни в коей мере не зависит от воли как других
    акционеров данного акционерного общества, так и самого акционерного общества.
    Порядок наследования акций закрытого акционерного общества. При отсутствии
    правил о наследовании таковых в ГК РФ и в Федеральном законе от 26 декабря 1995
    г. «Об акционерных обществах» к наследованию акций закрытого
    акционерного общества должны быть применимы правила о переходе доли выбывающего
    участника, отсюда акции ЗАО наследуются наследниками акционера только с
    согласия остальных акционеров.

    После оформления всей наследственной массы
    нотариус выдает свидетельство о праве на наследство в виде акций именно на
    основании этой выписки, так как она является единственным документом,
    подтверждающим права умершего акционера, которые переходят по наследству в
    отношении акций. Необходимо учесть, что нотариус имеет право выдать такой
    документ (как и все остальные свидетельства о праве на наследство в других формах) лишь по прошествии 6 месяцев
    (ст.1163 ГК РФ).

    С Уважением к Вам Озеров Роман.



    06 Марта 2015, 09:11
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.