Доли в создаваемой компании

Тогда я вношу в уставной капитал чуть больше денег и получаю 51% компании. В корпоративном соглашении мы прописываем, что решения принимаются большинством голосов. Правильно тут все?

Зачемвам

Во-первых это называется не корпоративное соглашение. а Устав ООО

Во-вторых действительно большую часть вопросов в ООО мжно решить простым большинством голосов

Дальше пример: мы хотим пригласить коммерческого директора, чтобы повысить мотивацию — мы предлагаем ему опцион в 10%, т.е., условно, если он продаст 10 000 изделий, то мы ему помимо ежемесячной зарплаты бонуснём 10% компании. Тогда наши доли распределятся так: у меня 45,9%, у партнёра 44,1, а у ком. дира 10%

Зачемвам

А вы сами готовы передать право собственности на долю в Вашем ООО третьему лицу?

Теперь как? Если они объединятся, то теоретически моё мнение не будет играть значения..? Как тут регулируются наши отношения?

Зачемвам

если они объединятся то большинство голосов будет у них и ключевые решения они смогут принять без учета вашего мнения

«сколько бы ни было у меня процентов я всегда буду принимать все решения, а мнения остальных акционеров вообще не играют роли» так можно? :)

Зачемвам

нет нельзя

Добрый вечер.

нас два учредителя, но я хочу оставить полный контроль над компанией за собой. Тогда я вношу в уставной капитал чуть больше денег и получаю 51% компании. В корпоративном соглашении мы прописываем, что решения принимаются большинством голосов.

Зачемвам

Изначально при регистрации нужно распределить доли с Вашим большинством, отразить в ЕГРЮЛ.

мы хотим пригласить коммерческого директора, чтобы повысить мотивацию — мы предлагаем ему опцион в 10%, т.е., условно, если он продаст 10 000 изделий, то мы ему помимо ежемесячной зарплаты бонуснём 10% компании.

Зачемвам

Я правильно понимаю, что планируете вводить в состав учредителей третье лицо? Это можно сделать путем продажи доли (части доли) в ООО. Нотариальная сделка. Привязать это к мотивации нецелесообразно. Участие в ООО это ряд прав и обязанностей.

Тогда наши доли распределятся так: у меня 45,9%, у партнёра 44,1, а у ком. дира 10% Теперь как? Если они объединятся, то теоретически моё мнение не будет играть значения..? Как тут регулируются наши отношения?

Зачемвам

Нужно исходить из того, что у Вас будет прописано в Уставе относительно одобрения сделок.

Или же все эти ситуации нужно прописывать в корпоративном соглашении и там можно прописать любые моменты, даже, например, «сколько бы ни было у меня процентов я всегда буду принимать все решения, а мнения остальных акционеров вообще не играют роли» так можно? :)

Зачемвам

Все положения Устава должны соответствовать ГК и закону об ООО.

Как мне лучше оформить корпоративное соглашение

Зачемвам

Не менее важную роль играют положения Устава ООО.

Для полного контроля над компанией надо иметь долю в 100%.  Однако для эффективного управления достаточно доли в 2/3 плюс один процент.  51% недостаточно, поскольку имеются вопросы, которые необходимо принимать квалифицированным большинством. При этом останутся вопросы, которые можно принять только 100% голосов.

Корпоративное соглашение значения не имеет. Все значимые моменты, которые можно урегулировать в уставе, надо прописывать в уставе.  Существует значительное число диспозитивных норм,  которые можно определить именно в уставе. Следует обратить на них внимание. Из них — право на выход из ООО, порядок отчуждения долей и так далее.

Добрый вечер,

я теперь могу вообще не оглядываться на мнение того, у кого 49%?

Зачемвам

Нет.не можете. 

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

По ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО):

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона(изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона(вопрос о реорганизации и ликвидации), принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В Уставе ООО Вы можете прописать условия принятия решений по тем или иным вопросам, но они не должны противоречить ФЗ «Об 

Тогда наши доли распределятся так: у меня 45,9%, у партнёра 44,1, а у ком. дира 10% Теперь как? Если они объединятся, то теоретически моё мнение не будет играть значения..? Как тут регулируются наши отношения?

Зачемвам

Приведу пример. Например, необходимо проголосовать за вопрос, который принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (например, изменение устава ООО).

На собрании 3 человека. Один из них имеет  10 голосов, другой — 45,9, третий — 44,1.
У кого решающий голос? Ни у кого!
В любом случае, если не все за, то для принятия достаточно, чтобы двое из трех проголосовали „за“: будет, либо 55,9 против 44,1, либо 55,1 против 45,9.
В любом случае „простое большинство“ — решение принято. Как тут участник с 45,9 голосами имеет решающий голос? Никак. Он проголосовал против, а решение всё равно принято. Или он проголосовал „за“, а остальные против, 45,9 против 55,1, решение не принято.
Для некоторых вопросов требуется только единогласие (все 100% за).Смотрите выше по ФЗ «Об  ООО».

Или же все эти ситуации нужно прописывать в корпоративном соглашении и там можно прописать любые моменты, даже, например, „сколько бы ни было у меня процентов я всегда буду принимать все решения, а мнения остальных акционеров вообще не играют роли“ так можно? :)

Зачемвам

Условия в Уставе не должны противоречить ФЗ „Об ООО“. Не сможете прописать такие условия;)

Добрый вечер!

В данном случае вы заключаете не корпоративное соглашение, а устав ООО.Все принципиально  важные вопросы, в том числе порядок принятия решений вы прописываете в  уставе.

Согласно ст.12 фз Об ООО

устав общества должен содержать:

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Или же все эти ситуации нужно прописывать в корпоративном соглашении и там можно прописать любые моменты, даже, например, «сколько бы ни было у меня процентов я всегда буду принимать все решения, а мнения остальных акционеров вообще не играют роли» так можно? :)

 К сожалению так указать  нельзя, поскольку у них тоже есть доли, их мнения тоже будут учитываться. Ваше мнение было главным во всех случаях, если вы были единственным учредителем ООО, то есть как выше указала коллега, имели бы долю 100%.

Удачи!

Здравствуйте!

Если Вы хотите практически полностью контролировать деятельность ООО из 2-х участников, то Вам необходимо не 51%, как минимум 67%. поскольку согласно Закона «Об ООО»: 8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона(изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

При этом Важно также прописать данный момент в Уставе ООО.

По вопросу приглашения коммерческого директора. Вы можете установить ему бонусную программу к зарплате. То есть оклад + 10% от продажи. Главное не вводите его в состав участников ООО, пусть он будет обычным наемным сотрудником. В этом случае, второму учредителю не с кем будет объединятся, чтобы как то влиять на принимаемые решения.

В любом случае, Вам необходимо разработать Устав, в котором и прописать все моменты. Конечно же предполагаемое Вами условие («сколько бы ни было у меня процентов я всегда буду принимать все решения, а мнения остальных акционеров вообще не играют роли») в Уставе прописать нельзя. Оно просто напросто будет незаконным и такой Устав не пройдет регистрацию.

В любом случае в ООО из двух и более участников единогласно принимаются следующие решения:

Предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав (п.2 ст.8 ).Возложение и прекращение дополнительных обязанностей (п.2 ст.9).Утверждение устава ООО при создании (п.3 ст. 11 Закона);Денежная оценка имущественного вклада (п.2 ст. 15).Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов и (или) третьего лица на основании заявления; решения о принятии третьего лица в общество (п.2 ст.19).Внесение, изменение или исключение из устава положений об ограничении максимального размера доли участника, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников (п.3 ст.14).Продажа принадлежащих обществу долей участникам, в результате которой изменяется соотношение долей участников, продажа обществом доли третьим лицам; внесение соответствующих изменений в уставные документы (п.4 ст.24).Выплата действительной стоимости доли или части доли кредитору участника при обращении взыскания (п.2 ст.25).А также по вопросам внесения изменения в Устав ООО:
— обязывающих участников общества вносить вклады в имущество общества;
— о порядке определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей;
— вводящих ограничения по внесению вкладов в имущество;
— изменение и исключение этих положений в отношении всех участников (п.1,2 ст.27 ).

- Внесение в устав общества положений о распределении прибыли непропорционально долям в уставном капитале, изменение и исключение этих положений (п.2 ст.28).Внесение, изменение и исключение из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников (п.4 ст.21).Внесение положений в устав общества об определении числа голосов на общем собрании непропорционально долям в уставном капитале (п.1 ст.32).Реорганизация, ликвидация общества (пп.11 п.2 ст.33).

Поэтому для разработки Устава Вам необходимо обратиться к юристу, как правильно указали коллеги, шаблонный Устав — это не выход из ситуации, а создание проблем в будущем.

Добрый день.

Допустим мы регистрируем компанию ООО, нас два учредителя, но я хочу оставить полный контроль над компанией за собой. Тогда я вношу в уставной капитал чуть больше денег и получаю 51% компании.

Зачемвам

Доля в 51%, к сожалению, не даст Вам полного контроля над ООО. Некоторые вопросы должны приниматься либо единогласно (например, решение о реорганизации), либо процент голосов должен быть не менее 2/3 от общего количества голосов (например, при внесении изменений в устав). Кроме вопроса о внесении изменений в устав закон об ООО  дает право прописать в уставе и другие вопросы, решение по которым принимается 2/3 голосов.

Например, захотите Вы изменить виды деятельности компании, увеличить уставный капитал, поменять срок полномочий ген.директора или иные положения устава, а второй участник будет против. В этом случае, имея 51 % голосов Вы не сможете внести изменения в устав, так как 51 % меньше 2/3.

Поэтому, как было сказано выше, для более-менее полного контроля над деятельностью компании Вам нужна доля хотя бы 67 % уставного капитала.

В корпоративном соглашении мы прописываем, что решения принимаются большинством голосов. Правильно тут все?

Зачемвам

Корпоративного соглашения как такового не существует. Есть Устав. И в нем вы не можете прописать, что ВСЕ вопросы принимаются большинством голосов, т.к. про ФЗ об «ООО» забывать нельзя. Не все решения могут быть приняты простым большинством голосов.

И вот вопрос: я теперь могу вообще не оглядываться на мнение того, у кого 49%?

Зачемвам

В принципе, на мнение участника с 49 % можно не оглядываться только при решении тех вопросов, для которых достаточно простого большинства при принятии решений. Некоторые вопросы, хотите вы этого или нет, придется решать (если у вас будут доли 49% и 51%) единогласно, приходить каким-то образом к консенсусу…

Захотел продать за 3000 рублей — продал, 49% от суммы отдал партнёру и всё что ли? Как тут регулируются наши взаимоотношения?

Зачемвам

Про 3000 немного не поняла… Если вы имеете ввиду, что у ООО есть некий товар, который ООО продает, и вы захотели продать его за 3000, не спрашивая другого участника — это уже договорные отношения между сторонами договора, обычно по вопросам текущей деятельности компании собрания участников не проводятся, и все решается обоюдно. Если прописать в уставе принятие решений о стоимости продукции простым большинством голосов участников, вам придется собрания участников проводить очень и очень часто.

Просто так 49 % от продажи товара вы отдать участнику не можете. Вы можете распределить прибыль ООО. Это нужно будет прописать в уставе (например, вы можете прописать, что распределение прибыли происходит по итогам 3 месяцев, 6 месяцев, 9 месяцев и года). Прибыль за каждый отдельно проданный товар не распределяется. Плюс не забывайте про налоги…

Дальше пример: мы хотим пригласить коммерческого директора, чтобы повысить мотивацию — мы предлагаем ему опцион в 10%, т.е., условно, если он продаст 10 000 изделий, то мы ему помимо ежемесячной зарплаты бонуснём 10% компании. Тогда наши доли распределятся так: у меня 45,9%, у партнёра 44,1, а у ком. дира 10%

Зачемвам

В Ваших же интересах не вводить коммерческого директора в состав участников. Лучше оформить его по трудовому договору, прописать в нем возможность выплаты премий, и 10 % от продаж выплачивать в качестве премии к зарплате. Иначе может получиться так, что вы введете его в состав участников, он будет получать 10 % от прибыли компании, а эти 10000 единиц товара о в одном месяце продаст, а потом расслабится и продавать ничего не будет. Я уже не говорю о возможном торможении принятия решений на общих собраниях участников.

Теперь как? Если они объединятся, то теоретически моё мнение не будет играть значения..? Как тут регулируются наши отношения?

Зачемвам

Исходя из первоначального распределения долей при создании ООО, действительно может получиться ситуация, когда при объединении голосов двух остальных участников Вашей доли будет недостаточно для принятия решения так, как хотите Вы. Опять же, если будете вводить третьего участника, при создании Ваша доля должна быть как можно большей по отношению к доле второго участника.

Или же все эти ситуации нужно прописывать в корпоративном соглашении и там можно прописать любые моменты, даже, например, «сколько бы ни было у меня процентов я всегда буду принимать все решения, а мнения остальных акционеров вообще не играют роли» так можно? :)

Зачемвам

Как я уже написала ранее, корпоративного соглашения как такового нет. Прописать в Уставе «сколько бы ни было у меня процентов я всегда буду принимать все решения, а мнения остальных акционеров вообще не играют роли» нельзя, закон не позволяет. 

В вашей ситуации нужно очень подробно все вопросы прописать в уставе, а также просчитать доли в уставном капитале, которые должны быть у каждого участника, чтобы «обезопасить лично ваши интересы».

Помочь в составлении устава и иных документов для регистрации ООО я могу.

Как мне лучше оформить корпоративное соглашение, если я сделал компанию, всё сделал в ней, но хочу пригласить партнёра за $… Как бы и контроль никогда не потерять и людей, условно, не обидеть

Зачемвам

Если вы еще не создали ООО, и действительно Ваш вклад в создание бизнеса несоизмеримо велик по сравнению со вторым участником, то я бы рекомендовала изначально оформить доли, например, 80 % на 20 %. При минимальном уставном капитале номинальная стоимость долей будет 8000 руб. и 2000 руб. Тогда в случае положительного принятия решения о вводе третьего участника он внесет в уставный капитал 1 111 руб. и будет иметь 10 % уставного капитала. У Вас при этому будет доля 72 %, что позволит Вам принимать решения, для которых требуется большинство голосов не менее 2/3) так, как хотите Вы. У второго участника доля составит 18 %,  поэтому даже при объединении голосов второго и третьего участников они не будут иметь права решающего голоса.

С уважением, Комарова Оксана.