Как закрыть ООО, если один из учредителей ООО умер, а наследники отказываются вступать в ООО?

Уважаемая Наталья! Здравствуйте! Пусть наследники дяди направят соответствующие заявления о выходе из ООО. Если такого права в Уставе ООО не предусмотрено, значит стоит сперва внести соответствующие изменения.

Соответствующие заявления направляются на юридический адрес ООО заказным письмом с уведомлением о вручении либо ценным письмом.

Согласно п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

В случае выхода участника общества из общества в
соответствии со статьей
26 настоящего Федерального закона его доля переходит к
обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о
выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале
общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за
последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из
общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество
такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале
общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную
стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в
натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения
соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной
стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения,
устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или
части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при
внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава
общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания
участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов
участников общества

Соответственно, потом вносятся изменения в ЕГРЮЛ путем подачи заявлений Р14001.

Наталья, дело вот какое.

Наследниками вашего дяди стали вдова и дочери. Если после дяди осталось иное (кроме доли в предприятии) наследство, и вдова с дочерьми его приняли, то тогда они ОБЯЗАНЫ принять и доли в уставном капитале ООО. Поскольку законодательно установлено, что отказ от части наследства невозможен (ст.1158 ГК РФ), то наследники вашего дяди должны обратиться к нотариусу за свидетельством о праве на наследство на доли в уставном капитале — на основании выписки из ЕГРЮЛ нотариус посчитает доли. Затем, у этого же нотариуса они могут написать заявления о выходе из Общества. С момента написания заявления и удостоверения нотариусом их подписей под ними доли переходят к Обществу. Затем, ваш брат, как единственный оставшийся участник ООО принимает единоличное решение о прекращении деятельности ООО, подает заявление о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

Возможно, от вас потребуют оплатить штрафы за несвоевременное внесение изменений в устав ООО, но, думаю, что поскольку вы собрались ликвидироваться, то это не так уж и важно.

Итак, от вдовы дяди вам требуются нотариально удостоверенные копии свидетельств о праве на наследство на нее и дочерей (документ может быть один) и от каждой из них заявление о выходе из состава участников — так же нотариально удостоверенное. Вы им должны предоставить свежайшую выписку из ЕГРЮЛ — нотариусы любят, чтобы выписке было не более 10 дней. 

Если же наследники отказываются, то вам дорога в суд — признавать доли перешедшими к Обществу и ликвидироваться.

Здравствуйте!

Доля ООО уже унаследована, хотя и не заявлялось в наследственную массу.

В соответствии с п. 2 ст. 1152 ГК РФ, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Сейчас в первую очередь установите кто указан в ЕГЮЛ учредителями, для этого достаточно знать ОГРН или ИНН ООО. Это можно сделать здесь http://egrul.nalog.ru/

Далее, если в качестве учредителей указаны наследники, то все просто. Они направляют заявление о выходе из ООО, Вы выплачивайте действительную стоимость доли. Образец заявления во вложении.

Если же учредителем так и указан погибший, то сложнее. Необходимо получить выписку из ЮГРЮЛи затем обратиться к нотариусу за дополнительным свидетельством о праве на наследство, в котором будет указана доля ООО. Затем опять же заявление о выходе из ООО от наследников.

Здравствуйте!

Согласно п. 8 ст. 21 закона «об ооо»,

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан .., являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. 

Далее в статье говорится «если в уставе не предусмотрено иное», а «иное» в Вашему случае не предусмотрено.

Согласно п. 5 ст. 23 того же закона, если Уставом не предусмотрена процедура получения согласия на введение наследника в качестве участника, то по умолчанию наследник становится участником, для чего в ИФНС подается заявление по соответствующей форме, удостоверенное нотариусом.

Став участником, наследник может выйти из общества, подав, согласно ст. 26 того же закона, заявление о выходе, что влечет выплату действительной стоимости доли.

Однако согласно этой статье:

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Если уставом не предусмотрен выход, то долю можно будет только продать третьему лицу с соблюдением преимущественного права покупки участниками, или без исполнения такой обязанности — участнику общества.

Cогласно п. 6.1. ст. 23 закона «об ооо»,

в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 закона «об ооо»).

Порядок оценки чистых активов в акционерных обществах утвержден приказом от 29 января 2003 г. Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз. Этим же порядком могут воспользоваться и ООО (письма Минфина России от 7 декабря 2009 г. № 03-03-06/1/791, от 29 октября 2007 г. № 03-03-06/1/737).

В активы входит любое имущество общества, поэтому стоимость доли должна быть рассчитана не просто от размера номинальной ее стоимости (6 т. р.).

С момента подачи заявления сама доля переходит к обществу, а затем передается оставшемуся участнику, который начинает процедуру ликвидации общества.

Вместе с тем, если жена и ее дети не предпринимают мер к получению стоимости доли, то можно начать процедуру ликвидации не дожидаясь их обращения (все-таки время идет и растут расходы «на содержание» юрлица). В процессе ликвидации, ликвидатор (брат) должен уведомить всех кредиторов, включая тетю и ее детей. 

Согласно ст. 63 ГК РФ:

1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Если кредитор (жена и дети) на обратятся к ликвидируемому обществу в течение указанного в п. 1 ст. 63 ГК РФ срока, то ликвидация завершается и в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении деятельности юрлица.

Добрый вечер!

Согласно ст.21 ФЗ Об ООО

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. 

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. 

Таким образом, если устав ООО не предусматривает согласие другие членов, то есть ваше, то дена и дочь дяди становятся участниками ООО.

При этом статья 26 предусматривает 

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При этом жена и дочь дяди подают вам заявление о выходе из ООО, вы уплачиваете действительную стоимость долю, так как ООО убыточное, то соответственно, она дешевая.

Затем вы в порядке ст. 61-63 ГК РФ и ст.57 ФЗ Об ООО начинаете ликвидационный процесс.

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящегоФедерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.