Консультируйтесь с юристом онлайн

592 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
592 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Продажа один из учредителей своей доли

у нас в компании один из учредителей продает другому свою доли, подскажите как это все оформить? и через налоговую надо?

05 Февраля 2015, 13:50, вопрос №714644 Виктория, г. Самара
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (4)

  • Юрист - Сергей
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Добрый день!

    Участник, который решил продать свою долю в уставном капитале общества, должен сообщить об этом другим участникам. Поскольку они обладают преимущественным правом ее покупки (п. 2 ст. 93 ГК РФ и п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

    В случае отказа участников приобрести долю выкуп доли предлагается самому обществу. Но только в том случае, если оно, в соответствии с уставом, имеет право преимущественного выкупа (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4 ст. 21 и п. 1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). На принятие решения дается 30 календарных дней (если иное не установлено уставом). При получении согласия от участников или общества договор на продажу доли считается заключенным (п. п. 5 и 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

    При ОСН выручка от продажи доли и расходы, связанные с этой операцией, признаются в налоговом учете на дату нотариального удостоверения договора купли-продажи доли (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

    К расходам, связанным с продажей доли, относятся:

    1) стоимость приобретения доли (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). В зависимости от способа приобретения она равна:

    — или денежной сумме, внесенной в уставный капитал ООО либо уплаченной продавцу доли (Письмо Минфина от 09.08.2011 N 03-03-06/1/467);

    — или налоговой (для ОС и НМА — остаточной) стоимости имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО (п. 1 ст. 277 НК РФ);

    2) стоимость консультационных и юридических услуг и услуг нотариуса, связанных с продажей доли, а также стоимость услуг оценщика по определению рыночной стоимости доли (пп. 3 п. 1 ст. 268 НК РФ, Письмо Минфина от 28.01.2011 N 03-03-06/1/32).

    Если от продажи доли получен убыток, то он признается в полном объеме единовременно (Письмо Минфина от 17.07.2012 N 03-03-06/1/336).

    НДС. Продажа доли в уставном капитале ООО НДС не облагается (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

    При УСН выручка от продажи доли признается в доходах на дату получения денег от покупателя доли. Стоимость приобретения доли в расходах учесть нельзя.

    В бухгалтерском учете на дату нотариального удостоверения договора купли-продажи доли надо сделать проводки (п. п. 25, 27 ПБУ 19/02)

    05 Февраля 2015, 15:04
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    процедуру продажи доли провидит нотариус?

    05 Февраля 2015, 15:08
  • Юрист - Сергей
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    С учетом положений ст. ст. 1186, 1202, 1214 Гражданского кодекса РФ к сделке купли-продажи доли российской организации применимо российское законодательство.

    В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

    Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли (п. 13 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

    05 Февраля 2015, 15:15
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Оксана
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте, Виктория.

    Если  участник, продающий долю, хочет провести данную сделку через нотариуса, то конечно же это можно сделать, правда, получается  дороговато… С учетом нотариальных тарифов и номинальной стоимости доли сделка обойдется минимум тысяч в 15. Но есть определенный плюс: все документы подготовит нотариус, и передаст в налоговую тоже нотариус, участнику в налоговую ехать не нужно будет.

    Можно пойти и по более дешевому пути. Участник отправляет в Общество и второму участнику уведомление (оферту) о своем намерении продать долю третьему лицу(по цене_______).  Оферта считается полученной участниками ООО с момента получения Обществом этой оферты. Через 30 дней после получения Обществом оферты можно заключать со вторым участником договор купли-продажи доли, оформлять заявление Р14001 у нотариуса и подавать документы в налоговую.

    Т.е. в решении вашего вопроса критериями будут выступать 2: на сколько быстро участник хочет продать долю и какую сумму он готов потратить на нотариальные услуги.

    Более подробно могу проконсультировать в чате (бесплатно). И по процессу в целом, и по комплекту документов, которые необходимо будет подготовить.

    С уважением, Комарова Оксана.

    05 Февраля 2015, 16:41
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    то есть мы сами можем все это сделать? и через нотариуса не обязательно?

    06 Февраля 2015, 08:51
  • Юрист - Оксана
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Без нотариуса не сможете обойтись, т.к. подпись в заявлении Р14001 должен удостоверить нотариус. А все остальное можно без нотариуса.

    06 Февраля 2015, 17:56
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.