Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

440 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
440 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Совет Директоров Деятельность в ЗАО

Добрый день!

Подскажите, как можно обжаловать процедуру проведения заседания совета директоров и принятые решения, в случае если протокол заседани не велся, было роздано на подпись только одно решение, попытки других членов совета директоров обсудить дополнительные вопросы и предложения касающиеся дейятельности предприятия, не воспринимались ?

10 Мая 2012, 10:04, вопрос №7067 Андрей, г. Краснодар
100 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (4)

  • Юрист - Воронин Сергей Викторович

    Ознакомтесь с данной страницей http://lawtoday.ru/razdel/biblo/korpar-prav/075.php

    10 Мая 2012, 10:08
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    В соответствии с п. 5 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

    Деятельность СД регламентируется внутренними документами общества: уставом, положением о СД.

    Ответственности за нарушение процедуры созыва, проведения, подведения итогов голосования на заседании СД законодательством не установлена.

    10 Мая 2012, 10:37
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    А сама процедура подготовки и проведения СД описана в законе?

    10 Мая 2012, 12:38
  • Юрист - Дюкарев Алексей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Добрый день!

    На Ваш вопрос сообщаю следующее.

    Согласно положениям статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон):


    1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.

    Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

    Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.


    2. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.


    3. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.


    Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.


    При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.


    4. На заседании совета директоров общества ведется протокол.

    Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения.


    В протоколе заседания указываются:


    - место и время его проведения;


    - лица, присутствующие на заседании;


    - повестка дня заседания;


    - вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;


    - принятые решения.


    Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

    5. Член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.


    Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

    Из изложенных норм закона следует, что:

    1) Статья 68 Закона определяет лишь наиболее общие положения касающиеся порядка подготовки и проведения совета директоров. Конкретные положения, касающиеся порядка созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяются уставом общества или внутренним документом общества (положением о порядке созыва и проведения совета директоров).

    2) Обжаловать в суд, согласно пункту 5 указанной статьи Закона, Вы можете лишь принятое решение, а не саму процедуру проведения заседания совета директоров.

    3) Вы вправе в порядке определенном уставом общества либо положением о порядке созыва и проведения заседаний совета директоров, потребовать проведения заседания совета директоров, для рассмотрения вопроса, который не был включен в повестку заседания совета директоров, но на котором Вы настаивали.

    10 Мая 2012, 17:03
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    - А сама процедура подготовки и проведения СД описана в законе?

    Регламентация деятельности СД законом практически полностью отнесена к внутренним документам: Уставу, Положению о СД.

    В соответствии со ст. 68 ФЗ "Об АО" заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.
    Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
    Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.
    Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.
    При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
    На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол.
    Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
    В протоколе заседания указываются:
    место и время его проведения;
    лица, присутствующие на заседании;
    повестка дня заседания;
    вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
    принятые решения.
    Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
    Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

    10 Мая 2012, 17:05
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats