Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

388 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
388 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Увеличение уставного капитала ООО

Здравствуйте! Я являюсь одним из трех участников ООО. Год назад возник конфликт, в результате которого двое других меня отстранили от участия в делах общества, никакой информации и дивидентов я не получаю. Бывшие компаньоны потихоньку сливают активы (недвижимость). Мною подано 5 исков в АС и написаны заявления в УВД. Фактически происходит рейдерский захват моей доли. Два года назад без меня увеличили уставной капитал со 100 тыс. до 1 млн., подделав мою подпись, деньги на увеличение брались из ср-в общества. Доли правда остались в тех же пропорциях: 33%, 33% и 34%. В АС мы оспорили это увеличение, апелляция тоже за нами. Теперь двое участников созывают новое внеочередное собрание с повесткой дня "Обсуждение вопроса об увеличении уставного капитала". По уставу общество правомочно принимать решения при 2/3 голосов. Я не хочу увеличивать уставной капитал, так как это один из немногих рычагов воздействия на них в моей ситуации, да и денег у меня нет, при размере доли порядка 30 млн. руб (недвижимость), ни копейки за год я не получил, так как дивиденты в уставе не прописаны. Могу ли я не пойти на собрание, и могут ли без меня увеличить капитал, за счет чего и как? Могут ли изменить в результате соотношение долей? Документы никакие не предоставляют, по финансово-хозяйственной деятельности в том числе. Как мне лучше действовать в этой ситуации? Являться или нет на собрания, подписывать что-либо или нет и т.д.

  • Рейдерский захват по-дружески.docx
19 Апреля 2013, 00:20, вопрос №70576 Андрей, г. Покров

Уточнение клиента

Собрание назначено на 24 апреля, а письмо с уведомлением выслано 8 апреля, получено мной 16 апреля. Никакой информации , кроме указанного выше вопроса повестки дня, и документов для изучения в письме не содержится. Неужели так запросто можно без меня увеличить уставной капитал, причем если перераспределением долей, можно вообще сделать ток, что от моей действительной стоимости доли ничего не осталось? Как же закон защищает миноритариев? После увеличения капитала, они вдвоем могут без меня зарегистрировать все изменения в Уставе? Адвокат у меня есть и уже не первый, но хочется самому понимать суть вопроса.

19 Апреля 2013, 08:39
600 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (24)

  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Здравствуйте! 

    В соответствие с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

    При увеличении за счет имущества общества, такое увеличение возможно только в границах разницы между чистыми активами (активы минус пассивы) и суммой имеющегося уставного капитала и резервного фонда. Другими словами, если достаточно много ценного имущества и его стоимость серьезно превышает УК и мало долгов, могут увеличить в пределах указанной разницы. У всех увеличивается номинальная стоимость (ст. 18 закона «об ооо»).

    При увеличении за счет дополнительных вкладов всех участников, решением определяются общая стоимость допвкладов, которая может быть выше всех ожиданий, но, в то же время, и общее для всех соотношение такой стоимости и суммой на которую увеличивается номинальная стоимость доли (при этом последняя может быть меньше, но не больше стоимости допвклада), и каждый вправе платить не больше своей части общей стоимости допвкладов, пропорциональной его доле, что не даст преимуществ одним перед другими (п. 1 ст. 19 закона).

    Есть еще третий вариант с приемом нового участника, или увеличение доли (долей) участника (участников) по сравнению с другими участниками (участником), которым можно уменьшить долю других участников (участника), но решение по нему принимается единогласно и без Вас его не примут.

    И первый, и второй вариант может быть принять без Вашего участия.  Увеличение за счет вкладов участников для Вас рискованнее тем, что будете отвечать по долгам общества субсидиарно в размере стоимости не внесенной части допвклада в течение трех лет с момента государственной регистрации изменений (п. 2.1. ст.19).  

    Не участвовавший или голосовавший против увеличения может обжаловать решение в суд в течение двух месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о принятом решении  и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п. 4 ст. 43), если решение нарушает права и законные интересы участника общества и принято в противоречии с законом или уставом.

    Запросите документы — обязаны представить.

    В соответствие со ст. 36 закона «об ооо», орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня

    Для подготовки участникам предоставляют информацию в зависимости от повестки (п. 3 ст. 36). Информация, если иной порядок ознакомления не указан в уставе (например, в ознакомлением по местонахождению юрлица), высылается вместе с уведомлением (п. 3 ст. 36). 

    Вашем случае должны быть, если первый вариант: 

    годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если второй — сведения об общей стоимости допвкладов.

    Изучив информацию, можно не участвовать и начать подбирать основания для оспаривания. 

    19 Апреля 2013, 04:16
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    ...................................................................

    19 Апреля 2013, 08:38
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Дополню, что и в первом и во втором варианте увеличения без Вас могут принять решение потому, что требуется 2/3 голосов, если необходимость большего числа не предусмотрена уставом (стст 18, 19 закона).

    И надо учесть в третьем варианте, что протокол общего собрания, где все проголосовали единогласно, может быть подписан всего лишь председателем и секретарем, поэтому, при наличии в таком протоколе Вашего имени, в связи с якобы участием, он может дать видимость того, что Вы были на собрании, а доказывать обратное может быть трудным. Поэтому, на всякий случай, надо озаботиться доказательствами того, что Вы не могли быть во время заседания в месте его проведения. 

    Но лучше прибыть и голосовать «против». Еще лучше — вручить секретарю под роспись в день собрания сообщение о том, что Вы голосуете «против» всех вопросов повестки дня, потому как это нарушает Ваши имущественные интересы. И донаправить заказными письмами с описью вложения аналогичные сообщения в адрес общества и участников. 

    При этом, надо учесть, что в последнем случае, использовать в суде такое «удобное» основание для признания решения недействительным как отсутствие извещения о проведении собрания, естественно, уже нельзя. 

    А если использовать такое основание, конечно же только в случае неполучения Вами извещения, то надо учесть, что извещение могут направить заказным письмом за день до начала срока извещения (за 30 дней) так, что оно пролежит по любым причинам (в том числе из-за незаконного вмешательства в доставку) на почте месяц и вернется в конверте с отметкой «не доставлено адресату», а доказать, что не доставлено не по Вашей вине также будет трудно. 

    19 Апреля 2013, 04:52
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Попов Вадим Андреевич
    получен
    гонорар
    33%
    Адвокат, г. Оренбург
    Общаться в чате

    Здравствуйте!
    В дополнение к вышесказанному хотелось бы отметить, что необходимо очень четко следить за изменениями в уставе, поскольку в силу ч.3 ст.14 ФЗ «Об ООО»

    Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.



    В этом случае Вас могут попытаться исключить из общества. При этом, правда, Вы имеете право требовать выплаты Вашей доли.

    19 Апреля 2013, 06:49
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Матюхин Игорь Владимирович
    Матюхин Игорь Владимирович, Юрист, г. Березники
    Общаться в чате

    Здравствуйте, Андрей.

    На собрание можете не пойти, увеличить могут без вас, соотношения долей могут измениться.

    Не присутствовать на собрании, а потом оспаривать его с позиции не уведомления не советую вам использовать. Суд посчитает что ваше участие не могло повлиять на решение и откажет вам. Лучше присутствуйте на собрании и голосуйте против.

    Оспаривать надо по другим основаниям, в зависимости от того, за счет чего увеличивается уставной капитал (за счет доп. вкладов, за счет принятия нового лица, на основании заявления участника и т.д.) каким способов вносятся (денежный, неденежный). 

    Уведомить вас могут не только заказным письмом, но и по электронке или разместив объявление в печатном издании.

    Цена вопроса довольна высока, поэтому наймите хорошего юриста/адвоката на месте, пускай он ознакомится со всеми документами и определится с порядком дальнейших действий.

    С уважением!

    19 Апреля 2013, 06:53
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Собрание назначено на 24 апреля, а письмо с уведомлением выслано 8 апреля,

    В совокупности (именно в совокупности) с другими основаниями — является основанием для признания недействительным. Должны были отправить (по разному считают, но все же, чаще так) 24 марта.

    получено мной 16 апреля. 

    В судебной практике важна дата отправки, только пара решений есть, что время пробега нужно учитывать, но они — исключения.

    Никакой информации, кроме указанного выше вопроса повестки дня, и документов для изучения в письме не содержится. 

    абз. 2 п. 3 ст. 36 «если иной порядок не предусмотрен в уставе», обязаны направить уведомление и материалы + предоставить тоже самое для ознакомления в 30-дневный период до заседания в помещении исполнительного органа (гендиректора).

    Неужели так запросто можно без меня увеличить уставной капитал, причем если перераспределением долей, можно вообще сделать ток, что от моей действительной стоимости доли ничего не осталось? 

    Только «в третьем варианте» с Вашего согласия. Или, подлогом протокола.

    А во втором варианте, нужно оспаривать решение, других способов нет, к сожалению.

    После увеличения капитала, они вдвоем могут без меня зарегистрировать все изменения в Уставе? 

    Гендиректор единолично подписывает и подает заявление в ИФНС (п. 2.1. ст. 19).

    19 Апреля 2013, 08:52
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    в устав по-моему ими до этого вносились изменения, касающиеся сроков уведомления о собрании в сторону уменьшения. Могу ли я не пойти на собрание, уведомив их что не соблюдены сроки и не предоставлена необходимая информация? Я так понимаю, остальные вопросы по реализации увеличения УК они собираются внести прямо на собрании, чтобы у меня не было времени на подготовку при полном кворуме, чтобы побыстрее узаконить увеличение

    19 Апреля 2013, 09:03
  • Юрист - Матюхин Игорь Владимирович
    Матюхин Игорь Владимирович, Юрист, г. Березники
    Общаться в чате

    Президиум ВАС РФ в Постановлении от 25.05.2010 № 446/10 отметил, что в силу императивного характера положения ст. 19 Закона № 14-ФЗ уставный капитал ООО не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.
    Если вы отказываетесь, то либо дополнительные вклады не вносятся, либо вносятся, но ваша доля не будет уменьшена.

    19 Апреля 2013, 08:54
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Матюхин Игорь Владимирович
    Матюхин Игорь Владимирович, Юрист, г. Березники
    Общаться в чате

    В первом моем сообщении опечатался: «соотношения долей могут измениться». Хотел написать не могут.

    19 Апреля 2013, 08:56
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    в устав по-моему ими до этого вносились изменения, касающиеся сроков уведомления о собрании в сторону уменьшения. 

    Нельзя изменить этот срок, в законе императивное правило о 30 днях. А если внесли, то надо руководствоваться п. 1 ст. 36. 

    Могу ли я не пойти на собрание, уведомив их что не соблюдены сроки и не предоставлена необходимая информация? 

    Не повод, они совершили нарушение по сроку точно, а по информации надо смотреть устав, как они информируют, способ может быть изменен уставом (а срок, повторюсь, нет) — надо просто принять на заметку для будущего иска. От собрания зависят Ваши интересы, суд будет оценивать такое бездействие как нежелание использовать свои права, согласие, потому как была возможность (если не серьезные уважительные причины) приехать в офис и ознакомиться с информацией.

    Я так понимаю, остальные вопросы по реализации увеличения УК они собираются внести прямо на собрании, чтобы у меня не было времени на подготовку при полном кворуме, чтобы побыстрее узаконить увеличение

    Они обязаны были предоставить информацию по всей повестке — п. 2 ст. 36. Так как этого нет в уведомлении, то, возможно, Вы правы, но в то же время — это еще одно нарушение в копилку к иску.

    19 Апреля 2013, 09:17
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Они обязаны были предоставить информацию по всей повестке — п. 2 ст. 36. Так как этого нет в уведомлении, то, возможно, Вы правы, но в то же время — это еще одно нарушение в копилку к иску.

    Но в ст. 37 п.7 написано, что общее собрание вправе принимать решениятолько по повестке....., за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Однажды они уже воспользовались этим. Выходит нарушения нет?

    19 Апреля 2013, 09:26
  • Юрист - Матюхин Игорь Владимирович
    Матюхин Игорь Владимирович, Юрист, г. Березники
    Общаться в чате

    А может вам поступить хитрее.

    Например, если вы хотите чтобы решение 100% можно было отменить, тогда можно согласиться на увеличение уставного капитала. На бумаге вносите столько же сколько и остальные, на самом деле ничего не внося. Несоблюдение сроков внесения дополнительного вклада одним из участников общества общее собрание участников не вправе принимать решение об увеличении уставного капитала, а увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

    19 Апреля 2013, 09:29
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    а разве они в таком случае не могут просто за меня внести сами?

    19 Апреля 2013, 09:30
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Но в ст. 37 п.7 написано, что общее собрание вправе принимать решениятолько по повестке....., за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Однажды они уже воспользовались этим. Выходит нарушения нет?

    Я ж говорю, что есть, есть нарушение порядка информирования. А если будете Вы на собрании, то можно принимать дополнительные решения по вопросам. Поскольку у Вас недостаток информации, Вам только надо явиться и голосовать «против». 

    19 Апреля 2013, 09:33
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    а разве они в таком случае не могут просто за меня внести сами?

    Речь идет уже не об этом собрании, а о следующем за ним. 

    «Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением (абз. 3 п. 1 ст. 19).

    Пункт 2.2. ст. 19 «В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.»

    19 Апреля 2013, 09:39
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    тогда можно согласиться на увеличение уставного капитала

    С таким же успехом можно голосовать «против», не оплатить, увеличение не будет считаться состоявшимся.

    19 Апреля 2013, 09:42
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Так все же Ваше мнение, идти на собрание или лучше нет? И могут ли они в принципе без моего согласия уменьшить мою долю?

    19 Апреля 2013, 16:30
  • Юрист - Матюхин Игорь Владимирович
    Матюхин Игорь Владимирович, Юрист, г. Березники
    Общаться в чате

    «С таким же успехом можно голосовать «против», не оплатить, увеличение не будет считаться состоявшимся.»

    Ну да.

    В любом случае для правильного ответа, а не гадания, так или нет, надо смотреть все документы (в первую очередь устав).

    Что больше всего вас пугает в проведении этого собрания? Приходите голосуйте против, ваша доля все равно останется за вами. 

    Направьте свои силы на получение прибыли, то что в уставе не прописаны дивиденты не значит что прибыль не должна распределяться.

    Ситуация у вас плохая, что три учредителя. Двое в паре уже образуют необходимый кворум по большинству вопросов.

    Вам надо не защищаться от «рейдерского захвата» вашей доли, а активно наступать, иначе в итоге вы можете потерять свою долю.

    Найдите грамотного специалиста а таких делах, и действуйте.

    Все вопросы решаемы.

    19 Апреля 2013, 10:03
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Направьте свои силы на получение прибыли, то что в уставе не прописаны дивиденты не значит что прибыль не должна распределяться.

    Как?! Прибыль не распределяется, потому что двое других не хотят (они и так у кормушки), и аргументируют это тем, что бедственное положение в обществе в связи с конкуренцией на рынке (у нас розничная торговля через сеть магазинов самообслуживания), прибыли нет. Под этим предлогом они "продали" половину имущества на подставную фирму (магазин площадью 770 кв.м. за 223 тыс. руб., здание офиса за 123 тыс. и два земельных участка) Как добиться распределения прибыли.

    Документы не предоставляют. АС вынес решение, что обязаны предоставить, но воз и ныне там. http://kad.arbitr.ru/Card/ee994f84-558e-46b9-8de7-300289ae42d5 Просто беспредел. Внесли также изменения в Устав о запрете продажи доли третьим лицам.

    19 Апреля 2013, 10:16
  • Юрист - Матюхин Игорь Владимирович
    Матюхин Игорь Владимирович, Юрист, г. Березники
    Общаться в чате

    Видно что поджимают вас.

    Попробуйте обратиться в суд с заявлением об исключении обоих участников из общества. Вы имеете такое право.

    Придется доказывать основания для исключения. Согласно судебной практике такими основаниями могут быть:

    - Противоправные действия участника, выразившиеся в неоднократном использовании сфальсифицированных документов, повлекшие для общества убытки, что подтверждено вступившим в законную силу приговором суда. (надо доказывать факт фальсификации и убытков). 

    Сфальсифицированными документами являлись решения общих собраний, заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, разрешение на выполнение строительно-монтажных работ. На основании указанных документов были прекращены полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, был избран новый единоличный исполнительный орган, сведения о котором были внесены в ЕГРЮЛ, выведен из состава участников общества участник, владеющий более чем 50 процентами долей уставного капитала, получена возможность распоряжения имуществом общества.

    (Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью)

    — Инициирование участником сделок по отчуждению недвижимого имущества общества, исполнение которых повлекло невозможность осуществления основной уставной деятельности (сдачу в аренду нежилых помещений и получение прибыли).

    Может вам попробовать двигаться в этом направлении.

    19 Апреля 2013, 10:32
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Матюхин Игорь Владимирович
    Матюхин Игорь Владимирович, Юрист, г. Березники
    Общаться в чате

    По распределению прибыли.

    Вам надо инициировать вопрос о распределении прибыли. Должно быть проведено внеочередное общее собрание. Конечно учитывая что вы максимум можете набрать 1/3 голосов, решение о распределении не будет принято. Но отрицательное решение можно будет обжаловать, и ставить вопросы о том что прибыль не распределяется уже давно, если нет денег, следовательно общество несет убытки. Несет убытки можно поднять вопрос об исключении участников из общества. Указать на фальсификацию, вспомнить сделки по передачи недвижимости в подставную фирму, и т.д. 

    19 Апреля 2013, 10:46
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    но тут надо действовать наверняка, а то из 4 исков во Владимирский АС, мы 2 проиграли, в первом случае пытались их понудить к проведению аудита моими силами, а они якобы нашли своих аудиторов, и суд в иске отказал. Второй раз оспаривали внесение ими изменений в Устав о запрете продажи доли третьим лицам. Суд также отказал. Теперь они выставили услуги адвоката 42 тыс, и приставы собираются накладывать арест на мое авто.

    19 Апреля 2013, 13:48
  • Юрист - Матюхин Игорь Владимирович
    Матюхин Игорь Владимирович, Юрист, г. Березники
    Общаться в чате

    Да, действовать надо наверняка, но с нашей судебной системой, даже 100 % выигрышные дела, переворачиваются с ног на голову. Любое обращение в суд это риск проиграть. Попробуйте найти у себя специалиста по рейдерству, юриста или адвоката в этой сфере. Их очень мало, но специалист в таком направлении поможет перевернуть ситуацию в вашу сторону, используя различные хитрости и лазейки в законе. 

    19 Апреля 2013, 15:10
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    может у Вас есть кто на примете в нашем регионе или Москве?

    19 Апреля 2013, 15:31
  • Адвокат - Попов Вадим Андреевич
    получен
    гонорар
    33%
    Адвокат, г. Оренбург
    Общаться в чате

    может у Вас есть кто на примете в нашем регионе или Москве?

    скажите, а Вы пробовали писать заявление в полицию на злостное неисполнение судебного решения?

    19 Апреля 2013, 15:49
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    я в полицию писал много заявлений по разным фактам, по этому пока не пробовал, да и, наверное, они этим заниматься не будут, вроде на это есть судебные приставы

    19 Апреля 2013, 16:06
  • Адвокат - Попов Вадим Андреевич
    получен
    гонорар
    33%
    Адвокат, г. Оренбург
    Общаться в чате

    я в полицию писал много заявлений по разным фактам, по этому пока не пробовал, да и, наверное, они этим заниматься не будут, вроде на это есть судебные приставы

    Ну Вы напишите заявление в полицию по ст.315 УК РФ, приложите решение арбитражного суда, документы, подтверждающие что Вам отказали в выдаче материала и пусть у МВД голова болит, тем более что формально, как я вижу, состав есть.

    19 Апреля 2013, 16:15
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    спасибо, можно попробовать

    19 Апреля 2013, 16:28
  • Адвокат - Попов Вадим Андреевич
    получен
    гонорар
    33%
    Адвокат, г. Оренбург
    Общаться в чате

    Так все же Ваше мнение, идти на собрание или лучше нет? И могут ли они в принципе без моего согласия уменьшить мою долю?

    Если вы извещены, и документы об этом имеются, то лучше сходить, тогда можно будет и предпринять что нибудь, да и просто знать будете. Уменьшить долю могут только при увеличении уставного капитала.

    19 Апреля 2013, 16:32
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Вот я и спрашиваю, как без меня могут увеличить с уменьшением моей доли?

    19 Апреля 2013, 17:03
  • Адвокат - Попов Вадим Андреевич
    получен
    гонорар
    33%
    Адвокат, г. Оренбург
    Общаться в чате

    Проголосовав за это и, внеся соответствующие изменения в устав, доплатить новую часть в равных долях (или иной пропорции) и зарегистрировать после этого изменения в ИФНС. При желании займет 2 недели максимум.

    19 Апреля 2013, 17:12
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Матюхин Игорь Владимирович
    Матюхин Игорь Владимирович, Юрист, г. Березники
    Общаться в чате

    п. 2 ст. 19 ФЗ: Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

    Без «криминала» вашу долю не изменят.

    19 Апреля 2013, 17:27
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Вроде единогласное решение требуется при увеличении УК за счет вклада третьих лиц, а если за счет текущих участников единогласного голосования не надо, не так? В то же время доли могут перераспределиться тоже только в этом случае, в других же остаются в тех же пропорциях. Я не прав?

    19 Апреля 2013, 18:04
  • Адвокат - Попов Вадим Андреевич
    получен
    гонорар
    33%
    Адвокат, г. Оренбург
    Общаться в чате

    Мой коллега слегка ошибся пунктом:

    п.1 ст.19 ФЗ «Об ООО»

    Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада



    Так то можно изменить долю в том порядке, который я выше указал

    19 Апреля 2013, 18:07
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Матюхин Игорь Владимирович
    Матюхин Игорь Владимирович, Юрист, г. Березники
    Общаться в чате

    Давайте так. 

    Увеличить уставной капитал можно тремя способами.

    1. За счет имущества. Для этого нужно 2/3 голосов, увеличивается номинальная стоимость, но не изменяется размер доли (ст. 18)

    2. За счет вступления нового лица. Размер доли может измениться, но решение нужно единогласное. (ч. 2 ст. 19)

    3. За счет дополнительных вкладов участников. Нужно 2/3 голосов. При этом размер доли и её номинальная стоимость это разные вещи. (ч. 1 ст. 19 говорит об увеличении номинальной стоимости доли). Если решение устанавливает именно единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, то и соотношение долей в уставном капитале не изменяется. В п. 1 ст. 19 сказано, что каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Таким образом, процентное соотношение долей в уставном капитале точно такое же, как и соотношение вложений участников в общей стоимости дополнительных вкладов. Следовательно, и соотношение долей после увеличения уставного капитала остается неизменным, а меняется только номинальная стоимость доли каждого участника.

    Так что повторюсь, без «криминала» долю не изменить.

    19 Апреля 2013, 18:50
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Матюхин Игорь Владимирович
    Матюхин Игорь Владимирович, Юрист, г. Березники
    Общаться в чате

    Изменить размер доли можно только за счет вступления нового лица. И именно поэтому здесь требуется единогласное решение.

    В остальных случаях размер доли изменить нельзя. Иначе бы задавить участника было бы элементарно, а обществ в которых три и более соучредителей просто бы не существовало. При любой ссоре и разногласии «большинство» могло бы лишить «меньшинство» всей доли.

    19 Апреля 2013, 19:00
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Спасибо! Это справедливо.

    19 Апреля 2013, 19:28
stats