Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Увеличение уставного капитала ООО
Здравствуйте! Я являюсь одним из трех участников ООО. Год назад возник конфликт, в результате которого двое других меня отстранили от участия в делах общества, никакой информации и дивидентов я не получаю. Бывшие компаньоны потихоньку сливают активы (недвижимость). Мною подано 5 исков в АС и написаны заявления в УВД. Фактически происходит рейдерский захват моей доли. Два года назад без меня увеличили уставной капитал со 100 тыс. до 1 млн., подделав мою подпись, деньги на увеличение брались из ср-в общества. Доли правда остались в тех же пропорциях: 33%, 33% и 34%. В АС мы оспорили это увеличение, апелляция тоже за нами. Теперь двое участников созывают новое внеочередное собрание с повесткой дня "Обсуждение вопроса об увеличении уставного капитала". По уставу общество правомочно принимать решения при 2/3 голосов. Я не хочу увеличивать уставной капитал, так как это один из немногих рычагов воздействия на них в моей ситуации, да и денег у меня нет, при размере доли порядка 30 млн. руб (недвижимость), ни копейки за год я не получил, так как дивиденты в уставе не прописаны. Могу ли я не пойти на собрание, и могут ли без меня увеличить капитал, за счет чего и как? Могут ли изменить в результате соотношение долей? Документы никакие не предоставляют, по финансово-хозяйственной деятельности в том числе. Как мне лучше действовать в этой ситуации? Являться или нет на собрания, подписывать что-либо или нет и т.д.
- Рейдерский захват по-дружески.docx
Собрание назначено на 24 апреля, а письмо с уведомлением выслано 8 апреля, получено мной 16 апреля. Никакой информации , кроме указанного выше вопроса повестки дня, и документов для изучения в письме не содержится. Неужели так запросто можно без меня увеличить уставной капитал, причем если перераспределением долей, можно вообще сделать ток, что от моей действительной стоимости доли ничего не осталось? Как же закон защищает миноритариев? После увеличения капитала, они вдвоем могут без меня зарегистрировать все изменения в Уставе? Адвокат у меня есть и уже не первый, но хочется самому понимать суть вопроса.
Здравствуйте!
В соответствие с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
При увеличении за счет имущества общества, такое увеличение возможно только в границах разницы между чистыми активами (активы минус пассивы) и суммой имеющегося уставного капитала и резервного фонда. Другими словами, если достаточно много ценного имущества и его стоимость серьезно превышает УК и мало долгов, могут увеличить в пределах указанной разницы. У всех увеличивается номинальная стоимость (ст. 18 закона «об ооо»).
При увеличении за счет дополнительных вкладов всех участников, решением определяются общая стоимость допвкладов, которая может быть выше всех ожиданий, но, в то же время, и общее для всех соотношение такой стоимости и суммой на которую увеличивается номинальная стоимость доли (при этом последняя может быть меньше, но не больше стоимости допвклада), и каждый вправе платить не больше своей части общей стоимости допвкладов, пропорциональной его доле, что не даст преимуществ одним перед другими (п. 1 ст. 19 закона).
Есть еще третий вариант с приемом нового участника, или увеличение доли (долей) участника (участников) по сравнению с другими участниками (участником), которым можно уменьшить долю других участников (участника), но решение по нему принимается единогласно и без Вас его не примут.
И первый, и второй вариант может быть принять без Вашего участия. Увеличение за счет вкладов участников для Вас рискованнее тем, что будете отвечать по долгам общества субсидиарно в размере стоимости не внесенной части допвклада в течение трех лет с момента государственной регистрации изменений (п. 2.1. ст.19).
Не участвовавший или голосовавший против увеличения может обжаловать решение в суд в течение двух месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п. 4 ст. 43), если решение нарушает права и законные интересы участника общества и принято в противоречии с законом или уставом.
Запросите документы — обязаны представить.
В соответствие со ст. 36 закона «об ооо», орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Для подготовки участникам предоставляют информацию в зависимости от повестки (п. 3 ст. 36). Информация, если иной порядок ознакомления не указан в уставе (например, в ознакомлением по местонахождению юрлица), высылается вместе с уведомлением (п. 3 ст. 36).
Вашем случае должны быть, если первый вариант:
годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если второй — сведения об общей стоимости допвкладов.
Изучив информацию, можно не участвовать и начать подбирать основания для оспаривания.
Здравствуйте!
В дополнение к вышесказанному хотелось бы отметить, что необходимо очень четко следить за изменениями в уставе, поскольку в силу ч.3 ст.14 ФЗ «Об ООО»
Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В этом случае Вас могут попытаться исключить из общества. При этом, правда, Вы имеете право требовать выплаты Вашей доли.
Здравствуйте, Андрей.
На собрание можете не пойти, увеличить могут без вас, соотношения долей могут измениться.
Не присутствовать на собрании, а потом оспаривать его с позиции не уведомления не советую вам использовать. Суд посчитает что ваше участие не могло повлиять на решение и откажет вам. Лучше присутствуйте на собрании и голосуйте против.
Оспаривать надо по другим основаниям, в зависимости от того, за счет чего увеличивается уставной капитал (за счет доп. вкладов, за счет принятия нового лица, на основании заявления участника и т.д.) каким способов вносятся (денежный, неденежный).
Уведомить вас могут не только заказным письмом, но и по электронке или разместив объявление в печатном издании.
Цена вопроса довольна высока, поэтому наймите хорошего юриста/адвоката на месте, пускай он ознакомится со всеми документами и определится с порядком дальнейших действий.
С уважением!
Президиум ВАС РФ в Постановлении от 25.05.2010 № 446/10 отметил, что в силу императивного характера положения ст. 19 Закона № 14-ФЗ уставный капитал ООО не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.
Если вы отказываетесь, то либо дополнительные вклады не вносятся, либо вносятся, но ваша доля не будет уменьшена.
Дополню, что и в первом и во втором варианте увеличения без Вас могут принять решение потому, что требуется 2/3 голосов, если необходимость большего числа не предусмотрена уставом (стст 18, 19 закона).
И надо учесть в третьем варианте, что протокол общего собрания, где все проголосовали единогласно, может быть подписан всего лишь председателем и секретарем, поэтому, при наличии в таком протоколе Вашего имени, в связи с якобы участием, он может дать видимость того, что Вы были на собрании, а доказывать обратное может быть трудным. Поэтому, на всякий случай, надо озаботиться доказательствами того, что Вы не могли быть во время заседания в месте его проведения.
Но лучше прибыть и голосовать «против». Еще лучше — вручить секретарю под роспись в день собрания сообщение о том, что Вы голосуете «против» всех вопросов повестки дня, потому как это нарушает Ваши имущественные интересы. И донаправить заказными письмами с описью вложения аналогичные сообщения в адрес общества и участников.
При этом, надо учесть, что в последнем случае, использовать в суде такое «удобное» основание для признания решения недействительным как отсутствие извещения о проведении собрания, естественно, уже нельзя.
А если использовать такое основание, конечно же только в случае неполучения Вами извещения, то надо учесть, что извещение могут направить заказным письмом за день до начала срока извещения (за 30 дней) так, что оно пролежит по любым причинам (в том числе из-за незаконного вмешательства в доставку) на почте месяц и вернется в конверте с отметкой «не доставлено адресату», а доказать, что не доставлено не по Вашей вине также будет трудно.
...................................................................