Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

428 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
428 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Какой мне подойдет оптимальный путь ликвидации ООО?

Здравствуйте. Мне очень нужен ваш совет профессионалов. Я являюсь соучредителем ООО. Зарегистрировал ООО пять лет назад с товарищем (второй учредитель). Доли разделили по 50%. Занимались поставкой автозапчастей. Нормально работали первые четыре года. Потом что-то ему в голову взбрело. Практически полностью парализовал работу предприятия.

В итоге, наше ООО вообще в данный момент не работает. Генеральным директором были с ним по очереди. Последним генеральным директором был я. Хочу вообще тогда это ООО ликвидировать и создать новое. Но товарищ не идет сейчас ни на какие контакты и не дает разрешения на ликвидацию ООО.

Хотел бы найти какой-нибудь оптимальный выход из этого положения. Ведь нужно решение учредителей ООО о ликвидации. Как мне быть?

08 Мая 2012, 16:42, вопрос №7014 Галина, г. Ростов-на-Дону
210 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (4)

  • Юрист - Муканов Михаил
    Юрист, г. Нижний Новгород
    Общаться в чате

    Продайте Вашу долю в уставном капитале Общества Вашему соучредителю или Обществу, или третьему лицу с соблюдением преимущественного права выкупа доли соучредителем. Выбор за Вами.

    08 Мая 2012, 16:52
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 1
    Свернуть

    Уточнение клиента

    а если я хочу полностью ликвидировать ООО? я не хочу продавать никому доли, я хочу потом снова заняться этим бизнесом.

    08 Мая 2012, 17:09
  • Юрист - Воронин Сергей Викторович

    сначала Вы, как один из участников, подаете в ООО Заявление о выходе из Общества;
    - далее Вы, как директор ООО, регистрируете это Заявление и с этой даты Ваша доля ПЕРЕХОДИТ к обществу (п.п. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об ООО"), при этом в ООО формально остается еще один участник, т.к. он официально не признан выбывшим, исключенным или умершим.
    - не позднее месяца с этой же даты Вы подаете в налоговую Заявление для регистрации изменений в ЕГРЮЛе (об этом изменении в составе участников и с переходе Вашей доли к ООО) с приложением Вашего Заявления о выходе с отметкой о его принятии ООО за Вашей подписью и печатью ООО (по действующему законодательству изменение состава участников в Уставе, тем более в учредительном договоре, НЕ ОТРАЖАЕТСЯ, т.е никаких решений общего собрания НЕ требуется, все необходимые документы подписываются действующим директором);
    - после этого Вы подаете Обществу Заявление о сложении с себя полномочий директора и о досрочном расторжении трудового договора (через один месяц с даты Заявления) на основании ст. 280 ТК РФ;
    - как директор ООО Вы это заявление регистрируете, а через месяц своим последним приказом увольняете себя с внесением всех отметок в свою Трудовую книжку.
    При этом Вы не обязаны подавать в налоговую форму о прекращении своих полномочий, точнее даже не имеете права, т.к. Вы перестали быть директором и утратили полномочия на подписание документов.
    И все дальнейшее с Вашим ООО пускай волнует налоговую и Вашего второго соучредителя.
    И штрафов бояться не стоит – на бывшего директора, тем более бывшего участника, никаких штрафов за последующие действия ООО (не сдача отчетности, не уплата налогов и т.п. ) законодательством не предусмотрено.
    Внимание – помешать такому варианту может, на мой взгляд, ТОЛЬКО отсутствие в Вашем Уставе нормы о праве участника на выход из общества.
    Но это смотреть надо Вам.

    08 Мая 2012, 16:56
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Дюкарев Алексей
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист
    Общаться в чате

    Добрый день!

    Из положений федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что:

    Статья 57
    2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению исполнительного органа или участника общества.
    Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

    Из изложенного следует, что ликвидировать общество в Вашей ситуации без согласия второго учредителя невозможно.

    Поэтому вариантом для Вас в данной ситуации может быть выход из общества.

    Согласно части 1 статьи 8 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
    "Об обществах с ограниченной ответственностью" Вы можете выйти из общества следующи путем:


    1) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;


    2) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;



    1-й путь (продажа, дарение своей доли)

    Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

    Статья 21
    1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
    2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
    4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
    5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
    Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.


    2-й путь (отчуждение своей доли непосредственно обществу)

    Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

    Статья 26.
    1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
    Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
    2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
    4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.



    Статья 23
    6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.


    Это лишь наиболее общие положения порядка выхода из общества. Существует достаточно много нюансов, которые должны решаться при подготовке документов, необходимых для выхода из общества. Поэтому для выбора способа выхода и решения иных вопросов советую Вам обратиться к юристу.

    08 Мая 2012, 16:56
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Дюкарев Алексей
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист
    Общаться в чате

    Без решения общего собрания учредителей ликвидация общества невозможна. Если Ваш товарищ отказывается от ликвидации общества, предложите ему продать свою долю Вам или обществу, или зарегистрируйте новое ООО. Иного пути нет.

    08 Мая 2012, 20:52
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats