8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
210 ₽
Вопрос решен

Какой мне подойдет оптимальный путь ликвидации ООО?

Здравствуйте. Мне очень нужен ваш совет профессионалов. Я являюсь соучредителем ООО. Зарегистрировал ООО пять лет назад с товарищем (второй учредитель). Доли разделили по 50%. Занимались поставкой автозапчастей. Нормально работали первые четыре года. Потом что-то ему в голову взбрело. Практически полностью парализовал работу предприятия.

В итоге, наше ООО вообще в данный момент не работает. Генеральным директором были с ним по очереди. Последним генеральным директором был я. Хочу вообще тогда это ООО ликвидировать и создать новое. Но товарищ не идет сейчас ни на какие контакты и не дает разрешения на ликвидацию ООО.

Хотел бы найти какой-нибудь оптимальный выход из этого положения. Ведь нужно решение учредителей ООО о ликвидации. Как мне быть?

08 мая 2012, 13:42, Галина, г. Омск
Михаил Муканов
Михаил Муканов
Юрист, г. Нижний Новгород

Продайте Вашу долю в уставном капитале Общества Вашему соучредителю или Обществу, или третьему лицу с соблюдением преимущественного права выкупа доли соучредителем. Выбор за Вами.

08 мая 2012, 13:52
0
1
0
1
Галина
Галина
Клиент, г. Омск

а если я хочу полностью ликвидировать ООО? я не хочу продавать никому доли, я хочу потом снова заняться этим бизнесом.

08 мая 2012, 14:09
Консультация юриста бесплатно
Сергей Воронин
Сергей Воронин
Юрист,

сначала Вы, как один из участников, подаете в ООО Заявление о выходе из Общества;
- далее Вы, как директор ООО, регистрируете это Заявление и с этой даты Ваша доля ПЕРЕХОДИТ к обществу (п.п. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об ООО"), при этом в ООО формально остается еще один участник, т.к. он официально не признан выбывшим, исключенным или умершим.
- не позднее месяца с этой же даты Вы подаете в налоговую Заявление для регистрации изменений в ЕГРЮЛе (об этом изменении в составе участников и с переходе Вашей доли к ООО) с приложением Вашего Заявления о выходе с отметкой о его принятии ООО за Вашей подписью и печатью ООО (по действующему законодательству изменение состава участников в Уставе, тем более в учредительном договоре, НЕ ОТРАЖАЕТСЯ, т.е никаких решений общего собрания НЕ требуется, все необходимые документы подписываются действующим директором);
- после этого Вы подаете Обществу Заявление о сложении с себя полномочий директора и о досрочном расторжении трудового договора (через один месяц с даты Заявления) на основании ст. 280 ТК РФ;
- как директор ООО Вы это заявление регистрируете, а через месяц своим последним приказом увольняете себя с внесением всех отметок в свою Трудовую книжку.
При этом Вы не обязаны подавать в налоговую форму о прекращении своих полномочий, точнее даже не имеете права, т.к. Вы перестали быть директором и утратили полномочия на подписание документов.
И все дальнейшее с Вашим ООО пускай волнует налоговую и Вашего второго соучредителя.
И штрафов бояться не стоит – на бывшего директора, тем более бывшего участника, никаких штрафов за последующие действия ООО (не сдача отчетности, не уплата налогов и т.п. ) законодательством не предусмотрено.
Внимание – помешать такому варианту может, на мой взгляд, ТОЛЬКО отсутствие в Вашем Уставе нормы о праве участника на выход из общества.
Но это смотреть надо Вам.

08 мая 2012, 13:56
1
0
1
0
Алексей Дюкарев
Алексей Дюкарев
Юрист,

Добрый день!

Из положений федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что:

Статья 57
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Из изложенного следует, что ликвидировать общество в Вашей ситуации без согласия второго учредителя невозможно.

Поэтому вариантом для Вас в данной ситуации может быть выход из общества.

Согласно части 1 статьи 8 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью" Вы можете выйти из общества следующи путем:
1) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
2) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
1-й путь (продажа, дарение своей доли)
Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 21
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
2-й путь (отчуждение своей доли непосредственно обществу)
Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26.
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Статья 23
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Это лишь наиболее общие положения порядка выхода из общества. Существует достаточно много нюансов, которые должны решаться при подготовке документов, необходимых для выхода из общества. Поэтому для выбора способа выхода и решения иных вопросов советую Вам обратиться к юристу.

08 мая 2012, 13:56
1
0
1
0

Без решения общего собрания учредителей ликвидация общества невозможна. Если Ваш товарищ отказывается от ликвидации общества, предложите ему продать свою долю Вам или обществу, или зарегистрируйте новое ООО. Иного пути нет.

08 мая 2012, 17:52
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
500 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Какие документы хранить после ликвидации ООО
В конце 2017 года был запущен процесс ликвидации ООО на УСН с сотрудниками, основной вид деятельности хлебобулочное производство (торты) К середине 2018 года ООО было ликвидировано, не сразу, с множеством сверок, "разборок" с налоговой. Результатом деятельности ООО образовалось 4-е коробки документов. У ООО нет долгов перед сотрудниками, бюджетом и кредиторами. Мне известно, что закон обязывает хранить доки ООО, в зависимости от их типа до 75 лет, но не устанавливает за их потерю ответственность. Совсем не хочется хранить все документы. Наверняка можно оставить только самые важные документы, а от остальные могут и потеряться за давностью лет. Интересует какие документы необходимо особенно тщательно хранить, а какие не очень-то и нужны.
02 декабря 2019, 16:07, вопрос №2607409, Александр, г. Москва
11 ответов
1200 ₽
Вопрос решен
Налоговое право
Ликвидация ООО с дебиторской задолженностью
Компания ООО А (ОСНО) должна ООО B (УСН доходы минус расходы) 10 000 000 руб. ООО B находится в стадии ликвидации. Учредители в обоих ООО одни и те же физ.лица. ООО А не будет гасить задолженность ООО B, ООО B не будет подавать в суд на ООО А. 1. Что происходит с дебиторской задолженностью в ООО B при ликвидации, какие налоги возникают? Можно ли списать эту дебиторку в расходы? 2. Что происходит с кредиторской задолженностью в ООО А, какие налоги возникают после ликвидации ООО B?
05 декабря 2016, 14:59, вопрос №1463626, Роман Ландо, г. Санкт-Петербург
3 ответа
Регистрация юридических лиц
Какую документацию проверяют при ликвидации ООО?
Здравствуйте! Скажите пожалуйста какую документацию могут проверить при ликвидации ООО? И какие отчеты и когда нужно сдавать, если ООО на УСН, не ведется деятельность два года?
22 ноября 2016, 07:58, вопрос №1449051, Елена, г. Барнаул
1 ответ
Предпринимательское право
Какой порядок действий при ликвидации ООО?
Добрый день всем! Проконсультируйте пожалуйста, какой порядок действий при ликвидации ООО? С чего начинать и чем заканчивать? Если на руках нет пакета учредительных документов, но я являюсь учредителем и ген. директором. заранее признателен за помощь ВСЕМ!!!
14 апреля 2016, 13:58, вопрос №1220613, Михаил, г. Москва
1 ответ
Регистрация юридических лиц
Ликвидация ООО с нулевым балансом. Какие документы понадобятся?
Здравствуйте! Какие документы нужны для ликвидации ООО с нулевым балансом: решение о проведении ликвидации, Р15001, Р15002, Р16001?
21 сентября 2013, 05:31, вопрос №226318, Наталья, г. Качканар
2 ответа
Дата обновления страницы 08.05.2012