Опишите ситуацию — юрист подскажет, что делать дальше.
500 ₽
Вопрос решен
Выход одного из 2-х участников из ООО
Добрый день!
ООО, существует с 2011 года, 2 участника физические лица по 50%, УК - 10 000 руб.
Участник 1 - генеральный директор. Участник-2 хочет выйти из ООО, и так как он не принимал никакого участия в работе за все годы, то и ни на что не претендует и не собирается претендовать впоследствии.
Посоветуйте, есть ли законный способ вывести участника из ООО с минимальными затратами (по сравнению с выплатой действительной части доли)?
Бухгалтер предлагает оформить продажу доли оставшемуся участнику по номинальной (или чуть выше) стоимости, считая что все выплаты ограничатся этой суммой и оплатой услуг нотариуса. Правомерен ли такой способ или ошибочен?
1) Мысль бухгалтера верна, потому как участник может продать долю по любой цене, включая номинал.
2) Есть бесплатный способ — выход с отказом в получении действительной стоимости доли. В частности, ВАС РФ в Определении от 18.09.2012 N ВАС-12296/12 по делу N А44-402/2011 подтверждает, что это ни что иное как прощение долга. А сам вывод содержится в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2012 по делу N А44-402/2011. В соответствии со ст. 415 ГК РФ, прощение долга приводит к прекращению у общества обязанности по выплате, содержащейся в ст. 26 закона «об ооо». Необходимо, чтобы в заявлении на выход участник указал, что он отказывается от получения ДСД, прощает обществу долг по выплате ДСД.
3) Также можно не выплачивать при выходе в порядке ст. 26 закона «об ооо», если, согласно п. 8 ст. 23 закона, на момент выплаты или выдачи имущества в натуре общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
0
0
0
0
Анна
Клиент, г. Москва
Андрей, уточните:
- действительно ли в первом случае (продажа по номиналу) все выплаты ограничатся указанными мной выше суммами и не придется в итоге выплачивать ДСД?
- во втором случае действия такие: заявление на выход с отказом, а дальше по стандартной схеме (форма Р14001, нотариус, налоговая)?
Подлежит ли налогообложению часть доли вышедшего из общества учредителя, которую он отказался забирать в целях увеличения чистых активов, безвозмездно, сделав при этом соответствующее письменное заявление?
У вас похожая ситуация?
Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Положен ли автомобиль инвалиду 2 группы — участнику СВО?
Здравствуйте я инвалид 2 группы участник сво положен ли мне автомобиль?
Здравствуйте я инвалид 2 группы участник сво положен ли мне автомобиль?
, вопрос №4995221, Светлана, Луганск
У вас похожая ситуация?
Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Брат погиб на СВО. Пришли выплаты на 2-х детей у брата не совершеннолетних и отца погибшего ( моего отца) Отец умер т.е.дедушка 2 х детей .Имеют ли они право на наследство этих выплат, если есть прямые наследники дочь и сын.
, вопрос №4992913, Елена, г. Сарапул
У вас похожая ситуация?
Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Есть OOO, 1 участник, ген дира нет, есть управляющий ИП, который он же (этот участник), ООО реально не работает, с адреса съехало, но так как фактически нигде, то юр адрес не менял. Пришло сообщение из налоговой, что данные о юр адресе недостоверны.
Долгов перед бюджетом нет и я за этим слежу.
Если позволить им удалить это ООО из реестра самой налоговой через 6 месяцев, то повлечет ли это дисквалификацию для меня как единственного участника ООО (100% долей) или как для управляющего?
, вопрос №4992192, Артем, г. Москва
У вас похожая ситуация?
Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Оценка правовых рисков при покупке вторичной недвижимости: выписка несовершеннолетнего перед приватизацией, риск по ст. 37 СК РФ и занижение цены в истории переходов права.
Добрый день! Планирую покупку однокомнатной квартиры в Москве (дом 2008 года постройки) с использованием ипотечных средств. Я буду третьим собственником. В ходе самостоятельной проверки документов и получения информации из баз данных (ЕГРН, архивная выписка из домовой книги, ФССП, судебные базы) был выявлен ряд серьезных потенциальных рисков. Прошу дать правовую оценку ситуации.
Хронология переходов права и выявленные факты:
ЭТАП 1: Первичная приватизация (Продавец-1)
По данным архивной выписки из домовой книги:
02.10.2001 г. — родилась дочь Продавца-1.
22.12.2009 г. — Продавец-1 и его несовершеннолетняя дочь (8 лет) были зарегистрированы по месту жительства в данной муниципальной квартире.
08.04.2010 г. — несовершеннолетняя дочь снята с регистрационного учета (выписана на другой адрес к матери).
17.08.2010 г. — подписан Договор передачи квартиры в собственность (приватизация) ТОЛЬКО на Продавца-1. Дочь в приватизации не участвовала.
07.02.2011 г. — зарегистрировано право собственности Продавца-1.
(Примечание: на данный момент дочери 25 лет).
ЭТАП 2: Первая продажа (Сделка 2013 года)
31.05.2013 г. — Продавец-1 продает квартиру Текущему собственнику (Продавец-2).
Сделка была проведена с занижением стоимости (квартира была в собственности менее 3 лет): в ДКП указан 1 млн рублей, на остальные 5,5 млн рублей есть расписка за «неотделимые улучшения».
ЭТАП 3: Текущий собственник (Продавец-2) и предстоящая сделка (2026 год)
Продавец-2 владеет квартирой 13 лет (с 2013 года).
Квартира приобреталась ею до брака, однако с 2024 года она состоит в официальном браке. Риэлтор утверждает, что нотариальное согласие супруга не нужно, так как имущество добрачное.
У Продавца-2 есть несовершеннолетний ребенок (2015 г.р.), который, по заверению стороны продавца, в данной квартире никогда не был прописан.
Продавец-2 является действующим генеральным директором и учредителем ООО (выручка ~150 млн руб., в последнее время наблюдается падение прибыли). Личных банкротных исков нет.
По данным базы мировых судов, в январе 2025 года в отношении Продавца-2 было вынесено и вступило в силу решение о взыскании долга в пользу Фонда капитального ремонта (ФКР). Исполнительных производств в ФССП на данный момент нет.
Позиция риэлтора продавца:
Риэлтор настаивает на быстром выходе на сделку, аргументируя безопасность тем, что:
По нарушению прав ребенка при приватизации давно истек срок исковой давности (девушке уже 25 лет, прошло более 3 лет с ее совершеннолетия).
Занижение цены было в 2013 году, объективный 10-летний срок давности по оспариванию сделок уже истек.
Предлагается сделать титульное страхование, которое «полностью закроет» риск по приватизации.
МОИ ВОПРОСЫ К ЮРИСТАМ:
Блок 1. Выписка несовершеннолетнего перед приватизацией (Главный риск)
Как суды (и ВС РФ) трактуют выписку 8-летнего ребенка за 4 месяца до заключения договора передачи квартиры в собственность? Является ли это намеренным лишением несовершеннолетнего права на участие в приватизации?
С какого момента реально начинает течь срок исковой давности в данной ситуации? Прав ли риэлтор, что срок истек в 21 год (18 лет + 3 года), или он начнет течь с момента, когда девушка фактически узнает о нарушении своего права? Применим ли здесь 10-летний объективный СИД (учитывая, что приватизация была до поправок 2013 года)?
Если 25-летняя дочь сейчас подаст иск, что именно она будет требовать: признания сделки недействительной и истребования доли (титула) ИЛИ признания за ней бессрочного права пользования (вселения)?
Поможет ли мне статус добросовестного приобретателя (ст. 302 ГК РФ) защититься от иска о вселении? Спасет ли в случае такого иска титульное страхование (ведь право собственности я не утрачу, просто получу жильца)?
Какой документ (например, справка об участии дочери в приватизации по новому адресу или ее нотариальное заявление об отсутствии претензий) может 100% гарантированно закрыть этот риск без суда?
Блок 2. Текущий супруг (ст. 37 СК РФ)
6. Учитывая, что квартира куплена Продавцом-2 до брака, существует ли реальный риск признания квартиры совместной собственностью из-за возможных вложений текущего супруга в ремонт (дом 2008 года, квартира в приличном состоянии)? Достаточно ли будет нотариального заявления Продавца-2 о покупке вне брака и гарантийного пункта в ДКП об отсутствии вложений за счет совместных средств?
Блок 3. Прочие риски (Капремонт и Банкротство)
7. Учитывая суд с ФКР в 2025 году, достаточно ли для безопасности получить свежую справку об отсутствии задолженности по взносам на капитальный ремонт (с нулевым балансом), чтобы этот долг по закону не перешел на меня?
8. Какие минимальные формулировки в ДКП порекомендуете включить для защиты меня как добросовестного покупателя от субсидиарной ответственности Продавца-2 (как гендиректора ООО) в случае ее потенциального банкротства в будущем?
Буду благодарен за развернутый ответ со ссылками на актуальную судебную практику!
, вопрос №4991859, Вася Иванов, г. Москва
У вас похожая ситуация?
Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
1) Мысль бухгалтера верна, потому как участник может продать долю по любой цене, включая номинал.
2) Есть бесплатный способ — выход с отказом в получении действительной стоимости доли. В частности, ВАС РФ в Определении от 18.09.2012 N ВАС-12296/12 по делу N А44-402/2011 подтверждает, что это ни что иное как прощение долга. А сам вывод содержится в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2012 по делу N А44-402/2011. В соответствии со ст. 415 ГК РФ, прощение долга приводит к прекращению у общества обязанности по выплате, содержащейся в ст. 26 закона «об ооо». Необходимо, чтобы в заявлении на выход участник указал, что он отказывается от получения ДСД, прощает обществу долг по выплате ДСД.
3) Также можно не выплачивать при выходе в порядке ст. 26 закона «об ооо», если, согласно п. 8 ст. 23 закона, на момент выплаты или выдачи имущества в натуре общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Андрей, уточните:
- действительно ли в первом случае (продажа по номиналу) все выплаты ограничатся указанными мной выше суммами и не придется в итоге выплачивать ДСД?
- во втором случае действия такие: заявление на выход с отказом, а дальше по стандартной схеме (форма Р14001, нотариус, налоговая)?
Подлежит ли налогообложению часть доли вышедшего из общества учредителя, которую он отказался забирать в целях увеличения чистых активов, безвозмездно, сделав при этом соответствующее письменное заявление?