Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Выход одного из 2-х участников из ООО
Добрый день!
ООО, существует с 2011 года, 2 участника физические лица по 50%, УК - 10 000 руб.
Участник 1 - генеральный директор. Участник-2 хочет выйти из ООО, и так как он не принимал никакого участия в работе за все годы, то и ни на что не претендует и не собирается претендовать впоследствии.
Посоветуйте, есть ли законный способ вывести участника из ООО с минимальными затратами (по сравнению с выплатой действительной части доли)?
Бухгалтер предлагает оформить продажу доли оставшемуся участнику по номинальной (или чуть выше) стоимости, считая что все выплаты ограничатся этой суммой и оплатой услуг нотариуса. Правомерен ли такой способ или ошибочен?
Как нам поступить?
Спасибо!
- ustav.pdf
Здравствуйте, Анна! Ваш вопрос принят в работу. Для подготовки ответа потребуется некоторое время.
1) Мысль бухгалтера верна, потому как участник может продать долю по любой цене, включая номинал.
2) Есть бесплатный способ — выход с отказом в получении действительной стоимости доли. В частности, ВАС РФ в Определении от 18.09.2012 N ВАС-12296/12 по делу N А44-402/2011 подтверждает, что это ни что иное как прощение долга. А сам вывод содержится в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2012 по делу N А44-402/2011. В соответствии со ст. 415 ГК РФ, прощение долга приводит к прекращению у общества обязанности по выплате, содержащейся в ст. 26 закона «об ооо». Необходимо, чтобы в заявлении на выход участник указал, что он отказывается от получения ДСД, прощает обществу долг по выплате ДСД.
3) Также можно не выплачивать при выходе в порядке ст. 26 закона «об ооо», если, согласно п. 8 ст. 23 закона, на момент выплаты или выдачи имущества в натуре общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Андрей, уточните:
- действительно ли в первом случае (продажа по номиналу) все выплаты ограничатся указанными мной выше суммами и не придется в итоге выплачивать ДСД?
- во втором случае действия такие: заявление на выход с отказом, а дальше по стандартной схеме (форма Р14001, нотариус, налоговая)?
Подлежит ли налогообложению часть доли вышедшего из общества учредителя, которую он отказался забирать в целях увеличения чистых активов, безвозмездно, сделав при этом соответствующее письменное заявление?