Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

48 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
48 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Имеет ли право один из учредителей ООО право пользоваться собственность общества?

Здравствуйте!

Есть ООО в котором 2 учредителя с равной долей. Назовем их А и Б для простоты. Учредитель А является также генеральным директором общества. Учредитель Б ранее работал в обществе но недавно уволился. Произошло это потому что А и Б теперь не могут найти общай язык и врятли будут в дальнейшем сотрудничать.

Учредитель Б в настоящий момент пользуется одним из автомобилей принадлежащих обществу. Генеральный директор общества (учредитель А) хочет у него этот автомобиль изъять.

Автомобиль зарегистрирован на общество.

Может ли учредитель Б отказывать в передаче данного автомобиля обществу на законных основаниях (ведь ему принадлежит половина общеста).

Через какое то время А и Б так или иначе придется разделить компанию, возможно через суд, но до тех пор пока этого не произошло Б имеет право пользоваться автомобилем?

Уставом подобные ситуации никак не регламентированы.

22 Августа 2014, 19:33, вопрос №537656 Алексей, г. Москва
300 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (17)

  • Юрист - Соболев Олег Александрович
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Добрый день.

    К сожалению Этот автомобиль принадлежит обществу и если учредитель Б уволился, он обязан его вернуть, так как это не его собственность, а собственность компании.

    Учредитель Б имеет право только на управление делами общества через принятие решений собрания учредителей.

    22 Августа 2014, 19:36
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Мышьяков Сергей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Великий Устюг
    Общаться в чате

    Может ли учредитель Б отказывать в передаче данного автомобиля обществу на законных основаниях (ведь ему принадлежит половина общеста).

    Алексей

    Нет- это собственность общества- то есть юридически отдельного субъекта права- пусть выходит из общества, получает машину в натуре (если денег у общества не будет, чтобы заплатить за долю) только тогда и то только после оформления машины на него (вписание как собственника в ПТС)

    Б имеет право пользоваться автомобилем?

    Алексей

    Нет- если нет соответствующего договора между ним и  обществом (например- аренда).

    22 Августа 2014, 19:46
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Вы писали что нужно выйти из общества чтобы получить машину в натуре (если денег у общества не будет, чтобы заплатить за долю).

    Под "долей" подразумевается уставной капитал? Он в обществе минимальный.

    22 Августа 2014, 19:56
  • Юрист - Мышьяков Сергей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Великий Устюг
    Общаться в чате

    Уставом подобные ситуации никак не регламентированы.

    Алексей

    Зато регламентированы 14-ФЗ:

    ст. 2

    Общество имеет в собственностиобособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

    22 Августа 2014, 19:51
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Цветков Ярослав

    Здравствуйте!

    Учредитель Б имеет право управлять делами общества наравне с учредителем А на общем собрании учредителей.

    Распоряжаться имуществом ООО учредители самостоятельно не могут. Это относится и к управлению автомобилем, принадлежащим ООО.

    в правах участники (учредители А и Б) между собой равны полностью если у них равные доли, т.е. по 50% (насколько я понял так и есть). 

    Действовать они могут только совместно, т.к. при любом решении нужно большинство голосов. В Вашем случае (два учредителя 50% на 50%) — это по сути единогласное решение.

    То есть распоряжаться автомобилем Общества один учредитель без согласия второго не может.

    При разделе ООО все будет пропорционально долям, т.е по 1/2, исходя, что у Вас доли по 50%.

    22 Августа 2014, 19:55
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Буров Павел

    Здравствуйте, Алексей. Вы пишите, что А и Б — учредители общества. Далее Вы пишите, что Б уволился. Что значит уволился? Он вышел из ООО как учредитель или просто уволился с занимаемой должность, но учредителем общества остался. Спорный автомобиль входит в уставной капитал общества?

    22 Августа 2014, 19:55
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Нет он не вышел из учредителей. Он работал в организации по трудовому договору, но недавно уволился. Я не знаю имеет ли это какое то значение и на всякий случай написал.

    22 Августа 2014, 19:57
  • Юрист - Соболев Олег Александрович
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Вы писали что нужно выйти из общества чтобы получить машину в натуре (если денег у общества не будет, чтобы заплатить за долю).

    Под «долей» подразумевается уставной капитал? Он в обществе минимальный.

    Доля номинальная является минимальной.

    Но при ее оценке будет учитываться все имущество общества, а это куда большие цифры.

    Скажем если устав 10 000 руб, по 50%, а имущества на ООО на 10 000 000, то стоимость доли будет не 5 000, а 5 000 000

    22 Августа 2014, 19:57
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Еще уточните пожалуйста такой момент. Часть имущества общества еще ему не принадлежит (лизинг). Долговые обязательства также будут разделены поровну?

    22 Августа 2014, 19:59
  • Юрист - Цветков Ярослав

    Когда участник общества с ограниченной ответственностью подает заявление о выходе из состава участников, у компании возникает обязательство – выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.08 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

    Для расчета действительной стоимости доли применяется достаточно простая формула. Нужно размер доли вышедшего участника, выраженный в процентах или в виде дроби, умножить на сумму чистых активов компании (абз. 2 п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ).

    22 Августа 2014, 19:58
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Соболев Олег Александрович
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Еще уточните пожалуйста такой момент. Часть имущества общества еще ему не принадлежит (лизинг). Долговые обязательства также будут разделены поровну?

    При выходе участника долги не делаться. Долги остаются на ООО.

    Лизинговое имущество не учитывается. Так как оно находится в финансовой аренде, и ООО его собственником не является.

    Учитывается все что в собственности (недвижимость, транспорт, незавершенное строительство, материалы, дебиторка, деньги на счетах и т.д.).


    22 Августа 2014, 20:00
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Мышьяков Сергей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Великий Устюг
    Общаться в чате

    Под «долей» подразумевается уставной капитал?

    Алексей

    Под долей подразумевается право управления обществом- сколько участник имеет голосов на общем собрании и возможность, отсюда, воздействовать на принимаемые решения. При выходе участника общество должно выплатить ему действительную стоимость доли, которая рассчитывается из бухгалтерского баланса за  последний отчетный период- если денег нет, то участнику выдается имущество такой же стоимости.

    22 Августа 2014, 20:01
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Цветков Ярослав

    Еще уточните пожалуйста такой момент. Часть имущества общества еще ему не принадлежит (лизинг). Долговые обязательства также будут разделены поровну?

    Алексей

    Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. При этом участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО.

    Исходя из п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли участника. 

    Минфин России в письме от 29.10.2007 № 03-03-06/1/737 разъяснил, что для определения стоимости чистых активов ООО надо руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом финансового ведомства и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз. В пункте 1 данного документа сказано, что под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Согласно п. 4 названного Порядка в состав пассивов включается, в частности, кредиторская задолженность, то есть долги.


    То есть долговые обязательства будут учтены при расчете действительной стоимости доли

    22 Августа 2014, 20:03
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Наумова Анастасия
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Томск
    Общаться в чате

    Здравствуйте.

    Может ли учредитель Б отказывать в передаче данного автомобиля обществу на законных основаниях (ведь ему принадлежит половина общеста).

    Алексей

    Ему принадлежит его доля в уставном капитале, а автомобиль принадлежит обществу. Общество — самостоятельный участник гражданских отношений, несмотря на то, что по сути это А и Б. Пока автомобиль учредителю Б не выделят в счет его доли при выходе, прав на автомобиль у него нет.

    Учредитель А, при таком раскладе, вправе заявить автомобиль в угон.

    Извините, поздновато ответ пришел, проблемы со связью.

    22 Августа 2014, 20:06
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Буров Павел

    Нет он не вышел из учредителей.

    Алексей

    Органом управления в ООО является общее собрание, если это право Уставом не передано единоличному исполнительному органу (генеральному директору). Так вот если в расматриваемом ООО органом управления является генеральный директор либо лицо приравненное к нему, то Б не имеет право использовать автомобиль для своих целей без его разрешения. Если мы говорим об органе управления в виде общего собрания, то автомобилем Б пользоваться может. Но в любом случае право его на использования должен будет в последствии определить суд.

    22 Августа 2014, 20:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Мышьяков Сергей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Великий Устюг
    Общаться в чате

    Органом управления в ООО является общее собрание, если это право Уставом не передано единоличному исполнительному органу (генеральному директору).

    Буров Павел

    о_о  вообще то права общего собрания не могут быть переданы единоличному исполнительному органу общества. В обществе минимум должны быть и общее собрание и единоличный исполнительный орган (между ними в тех или иных случаях предусматривается создание наблюдательного совета и коллегиального исполнительного органа)- или или здесь не может быть.

    Если мы говорим об органе управления в виде общего собрания, то автомобилем Б пользоваться может.

    Буров Павел

    С чего бы это ?

    22 Августа 2014, 20:23
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Буров Павел

    С чего бы это ?

    Мышьяков Сергей

    Начинаем читать со ст. 91 ГК РФ. А уже после давать комментарии и писать отрицательные отзывы

    22 Августа 2014, 20:32
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Мышьяков Сергей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Великий Устюг
    Общаться в чате

    Начинаем читать со ст. 91 ГК РФ. А уже после давать комментарии и писать отрицательные отзывы

    Буров Павел

    Прочитал несколько раз. Где вы увидели положение, что функции собрания могут быть переданы единоличному органу и что участник общества может пользоваться имуществом юр лица только в силу своего статуса (то есть как участник) ?

    22 Августа 2014, 20:43
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Буров Павел

    Прочитал несколько раз. Где вы увидели положение, что функции собрания могут быть переданы единоличному органу и что участник общества может пользоваться имуществом юр лица только в силу своего статуса (то есть как участник) ?

    Мышьяков Сергей

    Я говорю о не о передачи, а о самом органе управления, который может быть либо общее собрание (коллегиальный орган) либо ООО управляется единолично.

    22 Августа 2014, 21:00
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Мышьяков Сергей
    Юрист, г. Великий Устюг
    Общаться в чате

    А в вашем ответе написано о передаче прав- и либо либо не может быть- может и общее собрание (именно общее собрание- а неколлегиальный исполнительный орган- может спутали? ) и единоличный исполнительный орган. Если будут какие то возражения, то пишите лучше личное сообщение.

    22 Августа 2014, 21:11
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats