8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
1200 ₽
Вопрос решен

Решение о продаже имущества (недвижимости) ООО

Добрый день!

Учредитель ООО, обладающий долей 19%, имеет желание выйти из общества, при этом получив выплату за долю. Всего учредителей ООО пятеро.

В ближайшее время состоится внеочередное собрание, где будет приниматься решение о продаже имущества ООО объекта недвижимости, находящееся в собственности ООО.

Вопрос №1:

Учитывая пункт 6 Устава, может ли решение о продаже объекта недвижимости, находящееся в собственности ООО, быть принято НЕ единогласно? Другими словами, может ли учредитель, обладающий долей 19%, заблокировать решение о продаже недвижимости ООО учредителю?

Вопрос №2:

Если на внеочередном собрании ООО решение о продаже объекта недвижимости, находящееся в собственности ООО, будет принято, не смотря на голос "против" учредителя, обладающего долей 19% и, учитывая пункт 5 Устава, может ли учредитель, обладающий долей 19%, выйти из ООО путем отчуждения доли обществу, при этом обязать общество выплатить сумму, равную стоимости его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества, где стоимость за продажу объекта недвижимости будет учтена?

Пункты 5,6 Устава ООО во вложении.

Спасибо!

Показать полностью
, Илья, г. Москва
Михаил Григорьев
Михаил Григорьев
Юрист, г. Санкт-Петербург

Уважаемый Илья! Здравствуйте! На Ваш вопрос в полной мере отвечает всего лишь один Федеральный закон от 08.2.1998 №14-ФЗ «Об обществах сч ограниченной ответственностью».

Так, согласно ч. 1 ст.8 Закона №14-ФЗ  участник ООО может либо выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Причем имейте в виду, что  выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (ч.2 ст.26 Закона).

Предметно касательно Вашего вопроса: продать недвижимое имущество Общество сможет даже несмотря на против 19% долей в уставном капитале ООО. Точно ответить на данный вопрос нельзя, так как неясно является ли для ООО данная сделка крупной или нет (смотрите порядок согласования крупной сделки — ст.46 Закона)?

На второй вопрос: однозначно да. 

1
0
1
0
Александр Самарин
Александр Самарин
Юрист, г. Москва
Эксперт

Здравствуйте.

Учитывая пункт 6 Устава, может ли решение о продаже объекта недвижимости, находящееся в собственности ООО, быть принято НЕ единогласно? Другими словами, может ли учредитель, обладающий долей 19%, заблокировать решение о продажи объекта недвижимости?

В Уставе у Вас не содержится прямого указания на то, что такое решение должно быть принято единогласно.

ФЗ Об ООО не содержит прямого указания на то, сколько голосов должно быть ЗА для решения того или иного вопроса. Порядок и условия принятия решения прописываются в Уставе, а в Уставе у вас нет указания на единогласное принятие решения по указанному Вами вопросу. То есть получается, что заблокировать такой вопрос этот учредитель не может.

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. 

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

2. Если на внеочередном собрании ООО решение о продаже объекта недвижимости, находящееся в собственности ООО, будет принято, не смотря на голос «против» учредителя, обладающего долей 19% и, учитывая пункт 5 Устава, может ли учредитель, обладающий долей 19%, выйти из ООО путем отчуждения доли обществу, при этом обязать общество выплатить сумму, равную стоимости его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества, где стоимость за продажу объекта недвижимости будет учтена?

Если основываться на Вашем Уставе и ФЗ Об ООО.

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

 4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В п. 5 Устава сказано об обязанности выплатить стоимость доли в 3-х месячный срок. 

Так что обязать может.

3
0
3
0
Лина Быстрова
Лина Быстрова
Юрист, г. Рязань

Здравствуйте Илья!

Учитывая пункт 6 Устава, может ли решение о продаже объекта недвижимости, находящееся в собственности ООО, быть принято НЕ единогласно? Другими словами, может ли учредитель, обладающий долей 19%, заблокировать решение о продажи объекта недвижимости?

Илья

В Уставе нет указаний на то, что решение должно быть единогласным, может проголосовать большинство и решение о продаже будет принято.

Если на внеочередном собрании ООО решение о продаже объекта недвижимости, находящееся в собственности ООО, будет принято, не смотря на голос «против» учредителя, обладающего долей 19% и, учитывая пункт 5 Устава, может ли учредитель, обладающий долей 19%, выйти из ООО путем отчуждения доли обществу, при этом обязать общество выплатить сумму, равную стоимости его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества, где стоимость за продажу объекта недвижимости будет учтена?

Илья

Конечно, Вы можете выйти из состава учредителей и обязать общество  выплатить Вам Вашу долю, с учетом продажи недвижимости.

1
0
1
0
Ярослав Цветков
Ярослав Цветков
Юрист, г. Ижевск

Здравствуйте Илья!

Ваш Устав в целом базируется на ФЗ «Об ООО».

Согласно статье 46 ФЗ «Об ООО». Крупные сделки

1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества — на основании цены предложения.

3. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

4. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

5. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) обществСтатья 37 ФЗ «Об ООО». Порядок проведения общего собрания участников общества

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

То есть единогласного решения согласно Вашего Устава и Закона «Об ООО» не требуется.

По второму вопросу:

Согласно части 4 статьи 23 Закона «Об ООО» Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 5.2 Вашего Устава предусмотрена выплата стоимости доли в течении трех месяцев, поэтому выплачивать долю придется.

С уважением,

Ярослав Цветков.

4
0
4
0
Сергей Сергеев
Сергей Сергеев
Юрист, г. Нижняя Тура

Здравствуйте, Илья!

Заблокировать сделку нельзя, так как Уставом не предусмотрено право «вето» в случае несогласия одного из участников, а Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2014). По крупным сделкам (ст. 46), указано, что оно принимается общим собранием Общества, а так как в Уставе нет специального условия об единогласности такого решения, то достаточно большинства голосов. По сделкам же, в совершении которой имеется заинтересованность (ст. 45) достаточно простого большинства: п. 3 ст. 45 названного Закона.

Теперь по вопросу № 2.

Стоимость продаваемого имущества будет так или иначе учтена при расчете выплаты действительной доли. Либо до продажи оно будет учтено как имущество Общества по его балансовой стоимости, либо после продажи, как прибыль от его реализации.

С уважением, С.Сергеев

0
0
0
0
Сергей Мышьяков
Сергей Мышьяков
Юрист, г. Санкт-Петербург

Здравствуйте, Илья.

Учитывая пункт 6 Устава, может ли решение о продаже объекта недвижимости, находящееся в собственности ООО, быть принято НЕ единогласно? Другими словами, может ли учредитель, обладающий долей 19%, заблокировать решение о продажи объекта недвижимости?

Илья

По п. 6.3 Устава- решения принимаются единогласно всеми участниками общества по следующим вопросам:

1.реорганизация или ликвидация общества;

2.решения иных вопросов, предусмотренных Законом Об ООО: как раз законом Об ООО- предусмотрено единственное императивное требование о том, что решения по реорганизации и ликвидации общества должны приниматься единогласно- то есть данный пункт Устава составлен некорректно: так как законодательство не содержит других требований об единогласном голосовании- данные требования могут содержаться в Уставе,- в отсутствии их- единогласный порядок будет только по первому пункту.

Следовательно- участник не сможет заблокировать решения собрания.

С другой стороны, если продаваемая недвижимость составляет более 25 % от стоимости имущества общества- то решение об одобрении продажи принимается только общим собранием участников (или СД- если так прописано в Уставе)- в соответствии со ст. 46 Закона Об ООО,- так как в ней не содержится требований о количестве голосов для одобрения сделки и, исходя из п. 6.3 вашего Устава- такое решение принимается большинством голосов.

При несогласии с принятым решением по сделке, участник может выйти из общества с передачей доли обществу, при этом общество обязано выплатить стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчетности в течении трех месяцев-в бух. отчетности также должны быть отражены поступления от продажи недвижимости.

Если же вы не согласны с ценой сделки- то можете оспорить решение собрания, согласно ст. 46

5. Крупная
сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к
ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.


Срок исковой
давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его
пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в
удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением
предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при
наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование
участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение
об одобрении которой принимается общим собранием участников общества,
недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу,
не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что
совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков
обществу или участнику общества
, обратившемуся с соответствующим иском, либо
возникновение иных неблагоприятных последствий для них...


1
0
1
0
Олег Соболев
Олег Соболев
Юрист, г. Москва

Добрый день.

1. да общество может принять такое решение и продать имущество.

2. однозначно да.

Что касается первого вопроса, то у Вас есть право оспорить в суде решение учредителей о продаже имущество.

Если Вы докажете, что продажа объекта недвижимости приведет к банкротству общества, то суд решение собрания учредителей признает недействительным.

Также Вы в будущем как заинтересованное лицо, можете оспорить сделку по продаже недвижимости.

0
0
0
0
Похожие вопросы
Налоговое право
Как в случае продажи коммерческой недвижимости оптимизировать налоги
ИП УСН доходы-расходы 15%. Собираюсь приобрести коммерческую недвижимость для сдачи в аренду и возможной дальнейшей перепродажи через несколько лет. Для сдачи в аренду собираюсь применять патент. Правильно ли я понимаю, что не смогу в случае продажи заплатить 15% с разницы в продаже? И какую систему налогообложения для продажи коммерческой недвижимости лучше выбирать. Как в случае продажи коммерческой недвижимости оптимизировать налоги.
, вопрос №3126141, Александр, г. Киров
Земельное право
Такое ограничение каким образом может повлиять на продажу объекта недвижимости?
Добрый день! В выписке Росреестра обнаружил такое ограничение: ограничения прав на земельный участок, предусмотренные статьями 56, 56.1 Земельного кодекса Российской Федерации; Срок действия: с 2021-08-26; реквизиты документа-основания: решение Северо-Кавказского управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (Ростехнадзор) "О согласовании границ охранной зоны объекта электросетевого хозяйства" от 05.07.2021 № 2330-27 выдан: Северо-Кавказское управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (Ростехнадзор); Содержание ограничения (обременения): Охранная зона – 2 м по обе стороны линии электропередачи от крайних проводов при неотклоненном их положении,согласно Правил установления охранных зон объектов электросетевого хозяйства и особых условий использования земельных участков, расположенных в границах таких зон (утв. постановлением Правительства РФ от 24 февраля 2009 г. N 160). По схеме затрагивает косательно мой земельный участок. Это линии электропередач 0.4 кВт на бетонных опорах(столбах) от которорых запитаны дома по улице. Такое ограничение каким образом может повлиять на продажу объекта недвижимости?
, вопрос №3151096, Роман, г. Серпухов
489 ₽
Вопрос решен
Налоговое право
Есть ли на данный момент какой-либо налог с продажи имущества в РФ для гражданина другого государства?
Добрый день. Ситуация следующая- гражданка Беларуси унаследовала часть квартиры под Белгородом в России. С момента вступления в наследство прошло уже более 3-х лет. Вопрос- раньше существовал закон, по которому иностранный гражданин должен был уплатить какой-то высокий налог с продажи недвижимости, но освобождался от этого налога, если владел имуществом более 3-х лет. На данный момент ситуация не изменилась и можно продать это имущество без уплаты повышенной ставки налога? Есть ли на данный момент какой-либо налог с продажи имущества в РФ для гражданина другого государства?
, вопрос №3191379, Максим Владимирович, г. Москва
586 ₽
Вопрос решен
Гражданское право
Более того, ОАО "С" отказалось от заключения договора купли-продажи здания, предложило ООО "Б" здание возвратить и сделать это не позднее 1 июля 2009 г
ООО «Б» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «С» и в порядке судебной защиты нарушенного субъективного права потребовало признать право собственности на нежилое здание. Исковые требования обоснованы договором, которое стороны оформили 23 декабря 2008 г. и которым обязались в срок до 1 июля 2009 г. заключить договор купли-продажи здания на условиях соглашения от 23 декабря 2008 г. При рассмотрении дела выяснилось, что в январе 2009 г. спорный объект передан ООО «Б» по акту приема-передачи, который стороны оформили как приложение к договору от 23 декабря 2008 г. В акте стороны указали, что нежилое помещение передается ООО «Б» для использования в собственных целях. Поводом для предъявления иска стало, что 15 мая 2009 г. ООО «Б» предложило ОАО «С» обратиться за государственной регистрацией права собственности на переданное ООО «Б» здание, но получило отказ. Более того, ОАО «С» отказалось от заключения договора купли-продажи здания, предложило ООО «Б» здание возвратить и сделать это не позднее 1 июля 2009 г.
, вопрос №3250880, Екатерина, г. Москва
Дата обновления страницы 17.11.2014