8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
1150 ₽

Есть ли риски признания этой схемы уходом от налогов и их доначисления?

Физическое лицо приобрело долю ООО за 10 млн. руб., сейчас она оценивается в 22 млн. руб.

ФЛ хочет внести эту долю в оплату паев ЗПИФ BF. Внесение имущества физическим лицом в оплату паев ЗПИФ является операцией, на которую начисляется НДФЛ, налоговая база = стоимость выданных паев – подтвержденные расходы на приобретение имущества, вносимого в оплату паев (письмо МинФин РФ от 9 декабря 2024 г. N 03-04-05/123627).

Возможна ли следующая схема:

1) ФЛ вносит долю 100% ООО в уставный капитал SPV. Доля вносится по оценочной стоимости 22 млн, у ФЛ появляется в активах 100% доля SPV, стоимость 22 млн.

Тут налогов быть не должно (НК РФ, статья 39, п. 3, пп. 4).

2) ФЛ вносит в оплату паев ЗПИФ BF долю 100% SPV, получает инвестиционных паев на 22 млн. Получается, подтвержденная цена приобретения доли SPV 22 млн, паи выдаются на эту же сумму, нет мат. выгоды, соответственно, нет налога.

3) Далее на внебиржевом рынке ЗПИФ DF покупает 70% паев ЗПИФ BF у физ. лица по оговоренной цене, ниже справедливой стоимости этих паев. У ФЛ налога не возникает, т.к. цена ниже справедливой, у ЗПИФ DF тоже налога нет.

Работает ли эта схема так, как описано выше? Есть ли риски признания этой схемы уходом от налогов и их доначисления?

Если эта схема не работает, есть ли другие варианты оптимизировать налогообложение при внесении актива в оплату паев ЗПИФ по цене выше, чем подтвержденные расходы на приобретение этого актива?

Показать полностью
, Иван, г. Москва
Анна Шлорян
Анна Шлорян
Юрист, г. Ростов-на-Дону
рейтинг 9.5

Иван, добрый день!

К сожалению, предложенная схема не сработает так, и несет в себе 100%-ный риск доначисления НДФЛ, а также штрафов.

1) ФЛ вносит долю 100% ООО в уставный капитал SPV. Доля вносится по оценочной стоимости 22 млн, у ФЛ появляется в активах 100% доля SPV, стоимость 22 млн. Тут налогов быть не должно (НК РФ, статья 39, п. 3, пп. 4).

 Вы абсолютно правы в том, что сама по себе передача имущества в качестве вклада в уставный капитал не признается реализацией (пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ), и НДФЛ в этот момент не возникает.

Однако здесь кроется главная ошибка схемы: для целей налогообложения стоимость приобретенной доли в SPV будет равна не оценочной стоимости (22 млн руб.), а документально подтвержденным расходам на приобретение имущества, которое было внесено в качестве вклада (то есть первоначальным 10 млн руб.). Налоговый кодекс не позволяет искусственно «надуть» налоговую себестоимость актива через переоценку при внесении в УК без уплаты налога.

2) ФЛ вносит в оплату паев ЗПИФ BF долю 100% SPV, получает инвестиционных паев на 22 млн. Получается, подтвержденная цена приобретения доли SPV 22 млн, паи выдаются на эту же сумму, нет мат. выгоды, соответственно, нет налога.

Налоговая база будет считаться так:
Доход (стоимость полученных паев) = 22 млн руб.
Расход (подтвержденная стоимость доли SPV) = 10 млн руб. (а не 22 млн).
Возникает налоговая база 12 млн руб., с которой придется заплатить НДФЛ (13%/15%). Схема не решает изначальную проблему.

3) Далее на внебиржевом рынке ЗПИФ DF покупает 70% паев ЗПИФ BF у физ. лица по оговоренной цене, ниже справедливой стоимости этих паев. У ФЛ налога не возникает, т.к. цена ниже справедливой, у ЗПИФ DF тоже налога нет.

 Поскольку Шаг 2 уже привел к налогу, Шаг 3 теряет смысл для оптимизации. Но даже если рассматривать его отдельно, продажа актива по цене ниже рынка между взаимозависимыми лицами (а в данной структуре ФЛ и ЗПИФы, скорее всего, связаны) привлечет внимание ФНС. Налоговая может применить правила контроля цен или признать получение необоснованной налоговой выгоды.

Даже если бы существовала лазейка с переоценкой (которой нет), создание промежуточной компании исключительно для того, чтобы «прогнать» через нее актив перед внесением в ЗПИФ без уплаты налогов, является классическим примером отсутствия деловой цели.

ФНС с легкостью квалифицирует это по ст. 54.1 НК РФ как искусственную цепочку сделок, созданную исключительно для уклонения от уплаты НДФЛ.

В результате доначисление налога, пени и штраф (до 40% от суммы недоимки за умышленные действия).

Если стоит задача передать актив в ЗПИФ (или иным образом структурировать владение) без уплаты НДФЛ с бумажной прибыли, рассмотрите другие варианты: Льгота на долгосрочное владение по п. 17.2 ст. 217 НК РФ. ИЛИ Взаимозачет убытков (ст. 214.1 НК РФ) ИЛИ Использование Личного фонда (вместо ЗПИФ).

Если интересно рассмотреть альтернативные варианты, обращайтесь за дополнительной консультацией ко мне в чат, подробно обсудим.

1
0
1
0
Иван
Иван
Клиент, г. Москва
Анна, большое спасибо за подробный и развернутый ответ!
А если ФЛ владеет долей ООО уже более 5 лет, то внесение этой доли в оплату паев ЗПИФ будет безналоговым?

Внесение имущества в оплату паев ЗПИФ приравнивается Налоговым кодексом к реализации. Согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ, доходы от реализации долей участия в уставном капитале российских организаций освобождаются от налогообложения, если на дату реализации они непрерывно принадлежали налогоплательщику более 5 лет.

0
0
0
0
Похожие вопросы
Право собственности
Подскажите, пожалуйста, есть ли шансы?
Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста. В 2012 году мой папа оформил на меня и моих братьев дарение дома с участком. Оформлением занималась я по доверенности. В доверенности написано, что отец дееспособен, но документа подттверждающего это нет. До этого, он пережил несколько кризов, два инсульта, инфаркт и опрецию на почки в течении двух лет из больниц не выходили. Также нет нотариально заверенного разрешения мамы на оформление дарения. Мама до сегодняшнего дня думала, что она собственница и только после её смерти мы вступаем в наследство. Через месяц после оформления папа умер. Это совместно нажитое имущество с первого дня брака. Все 45 лет жизни в доме мама оплачивала счета, налоги, ремонт, обшивку дома, строительство гаража, бани, оборудование, страховку до сегодняшнего дня. Все квитанции на её имя. Чеки в сбербанк онлайн переводы.Стаж работы 48 лет. После его смерти она получила право наследства совместно нажитого имущества. Ситуация в следующем. Старший брат всю жизнь жил с ней и сидел на шее. Я жила и работала в другом городе, последние годы стала чаще бывать дома, так как появились подозрения на психологическое и физическое насилие со стороны брата по отношению к маме. Я, конечно, с детства знала, что он опасен для меня, так как постоянно подвергалась физическому насилию, но жила иллюзией, что по отношению к маме он на это не способен. Он пьёт каждый день дома, как выяснилось. Четыре дня назад он был очень пьяный и я застала его на маме в момент, когда он её душил, после получаса попыток её вырвать из его рук мы выскочили босиком на улицу избитые- у мамы нос, лицо, прокусано колено и тд. Мы обе не умеем защищаться и бить в ответ. Приехала полиция,мы написали два заявления. Мама отказалась от медицинского осведетельствования и подачи заявления в суд. Брат закрылся в моей машине. Полицейские отказались ждать, когда он выйдет. Мы закрылись дома на две входные двери. Как только уехала полиция он разбил окно и открыл первую дверь, я позвонила в полицию попросила вернуться. Тем временем он сбегал за топором и стал рубить вторую дверь, мы убежали в окно и в тоже время приехала полиция и забрала его на два часа, написала рапорт о сопротивлении и оскорблении властей. Во время всего этого действия он постоянно кричал, что он хозяин дома. Пока его не было я собрала мамины вещи и двумя машинами увезла её, часть вещей осталась. Сейчас мы на даче у знакомых. Так как я живу очень далеко. Можно ли в связи со сложившейся ситуацией вернуть маме право собственности на дом и аннулировать папины дарственные. Я само собой откажусь добровольно. Младший брат вряд-ли. Он тоже ждёт, когда мамы не станет и получит прибыль с дома+ он брал у неё в долг 900000 рублей, которые она копила всю жизнь. Эти деньги я точно знаю он не вернет никогда. Мама сломлена и хотелось бы добиться для неё справедливости. Чтобы она стала полноценной владелецей, продала дом без препятствий( там ей оставаться опасно)и потратила эти деньги на своё усмотрение, а дом для неё я куплю на свои деньги, чтобы она пожила спокойно и никто не ждал никакого наследства от неё. Подскажите, пожалуйста, есть ли шансы?
, вопрос №4918086, Эльвира, г. Москва
1150 ₽
Недвижимость
Какие возможны риски при таком сценарии?
Добрый вечер! Занимаемся с партнерами куплей-продажей нежилых помещений, работаем с застройщиками, но появился интересный вариант на вторичке. Пока ждём перехода права, хотели бы получить консультацию. Боимся реализации сценария по «схеме Долиной» Подстелили себе соломку везде, где можно. Продавец на учете в ПНД/НД не состоит, кредитная история отличная, арбитражей нет, первый собственник (покупка по ДДУ), объект 10 лет в собственности, деятельностью, которая может повлечь риск банкротства не занимается, сделка с полной суммой через Сбер, в договоре прописали, что продавец является поручителем по возврату средств, если сделка отменится по его вине, но всё-таки хотим воспользоваться титульным страхованием, собственнику 60 лет, он скоро выходит на пенсию. В этой связи хотим узнать, будет ли работать полис, если мы продадим объект, и продавец захочет оспорить сделку с уже новым собственником (нашим будущим покупателем)? Какие возможны риски при таком сценарии? Есть ли смысл страховать объект на 3 года или 10 лет, если он будет продан в течение 3-6 месяцев?
, вопрос №4918040, Владимир, г. Москва
Наследство
Я 13 лет владел квартирой умерла жена половина квартиры отошла к сыну сейчас сын подарил мне свою половину у меня опять стало сто процентов квартиры Я хочу теперь эту квартиру продать
Я 13 лет владел квартирой умерла жена половина квартиры отошла к сыну сейчас сын подарил мне свою половину у меня опять стало сто процентов квартиры Я хочу теперь эту квартиру продать. буду ли я в этом случае платить налог
, вопрос №4917961, Александр Михайлович, г. Санкт-Петербург
Гражданское право
Есть ли смысл вернуть часть оплаты, чтобы закрыть вопрос, или это может ухудшить позицию?
Добрый день. Нужна консультация по договору оказания услуг (сопровождение поступления в зарубежные вузы). Я выступаю исполнителем. Работа включала подачу заявок и сопровождение абитуриентов. Возникла спорная ситуация: университет направил письмо о дополнительном экзамене на общий корпоративный имейл, к которому имели доступ несколько сотрудников компании. Я лично это письмо не отследила и не уведомила абитуриента. Компания пытается возложить на меня ответственность за то, что абитуриент не прошёл данный этап, ссылаясь на договор (в частности пункт о сопровождении и отслеживании статусов). При этом: — договор прямо не закрепляет за мной обязанность единоличного контроля всей входящей коммуникации — доступ к почте был у нескольких лиц — гарантия поступления в договоре отсутствует Вопросы: 1. Может ли в данной ситуации на меня быть возложена юридическая ответственность? 2. Есть ли риск взыскания убытков/штрафов? 3. Насколько правомерно требование компании считать это нарушением с моей стороны? 4. Как корректно зафиксировать свою позицию и минимизировать риски? 5. Есть ли смысл вернуть часть оплаты, чтобы закрыть вопрос, или это может ухудшить позицию? Могу направить договор и переписку для анализа.
, вопрос №4917462, Аn, г. Москва
1150 ₽
Налоговое право
Могу ли я каким-то образом избежать налога?
Должна ли я уплачивать налог и могу ли снизить его сумму? Ситуация такая: В 2012 году по договору купли-продажи приобрела здание-цех мясных полуфабрикатов (фактически объект использовался как пекарня) и земельный участок. Договор был с использованием ипотеки, отдала огромные проценты за этот объект. В договоре указано, что покупала я его как ИП. ИП было создано за несколько лет до покупки этого объекта и вело свою деятельность на УСН 6%, а в марте 2021 года было закрыто. После этого деятельность на объекте уже не велась. Наконец, в ноябре 2025 года объект был продан мною как физлицом по договору купли-продажи, покупателем стало ООО. В этом договоре цена указана выше чем в договоре покупки в 2 раза. Один из консультантов продававшего наш объект риелтора сказал, что если до 30 апреля в личный кабинет не придёт уведомление от ИФНС об обязанности уплатить налог, то и платить его не нужно будет. Но я беспокоюсь о том, что ИФНС может и через пару лет прислать уведомление насчитав огромную пеню и выставив штраф за неуплату. При том, что ИП просуществовало больше 10 лет, на сегодняшнюю дату закрыто ИП более 5 лет, на момент продажи еще не было 5 лет. Прошу Вас ответить на следующие вопросы: Должна ли я уплачивать налог? Если должны, то как кто - как физик или как ИП и на основании чего? Если должны, то по какой ставке будет налог? Можем ли мы вычесть стоимость покупки из стоимости продажи объекта при расчёте налога? Можно ли применить какой-нибудь вычет для уменьшения налога? Можно ли вычесть из суммы налога проценты по ипотеке за этот объект которую закончила выплачивать в 2018г.? Могу ли я каким-то образом избежать налога? Если да, то каким?
, вопрос №4917333, Татьяна, г. Владивосток
Дата обновления страницы 09.04.2026