Нужен юрист для договора и налоговый консультант для проверки возможности освобождения от НДФЛ (доля 5 лет) и Due Diligence"

Question

"ООО на УСН 'Доходы', 27 лет на рынке, продажа 100% доли за ~300 млн, покупателю нужны допуски. Нужен юрист для договора и налоговый консультант для проверки возможности освобождения от НДФЛ (доля 5 лет) и Due Diligence".

Юрий Колковский · Answer

Здравствуйте. О каких допусках идет речь? Участник у ООО один или несколько?

Ольга Чистякова · Answer

Здравствуйте. продажа 100% доли за ~300 млн, покупателю нужны допуски. Здравствуйте Валерий Анатольевич, могу помочь с оформлением сделки и подготовить необходимы документы, обращайтесь в чат. Уточните пожалуйста о каких допусках речь? Если ООО состоит в СРО, то состав участников общества не изменит ситуацию. Согласно ст. 55.6 Градостроительного кодекса РФ, членом СРО является именно юридическое лицо. В законе отсутствует такое основание для прекращения членства в СРО, как -смена состава участников общества. Поскольку ИНН и ОГРН организации остаются прежними, все ранее выданные выписки из реестра членов СРО и уровни ответственности по компенсационным фондам остаются действительными для этого ООО. https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_51040/c687568453216035dfc5522b6c033847664135fe/ Что касается освобождения от НДФЛ, то согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ, доходы от реализации долей участия в уставном капитале российских организаций не облагаются НДФЛ, если налогоплательщик является налоговым резидентом РФ и непрерывно владел долей более пяти лет. Однако это освобождение не применяется к части доходов, превышающей 50 млн руб. за календарный год. Если доход от продажи доли превышает 50 млн руб., то часть дохода, превышающая этот лимит, подлежит обложению НДФЛ по стандартной ставке.

Евгений Каргапольцев · Answer

Здравствуйте, Валерий Анатольевич. Изначально, уже из фабулы Вашего вопроса следует, что полностью освободить от НДФЛ доходы в размере 300 млн. рублей в рамках правового поля и в соответствии с п.17.2 ст.217 НК РФ не удастся в случае, если сделка и доходы имеют место, начиная с 01.01.2025 г. На этот счет имеется разъяснение С.В. Разгулина, действительного государственного советника РФ 3 класса (см. полный текст во вложении). Комментируя данное разъяснение, отмечу цитату из из него Доходы от продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, непрерывно принадлежавшей налогоплательщику на праве собственности более пяти лет, получаемые в 2025 г., могут освобождаться от НДФЛ только при соблюдении дополнительных условий. Обоснование: Доходы, получаемые от реализации долей участия в уставном капитале российских организаций, при условии, что на дату реализации таких долей участия они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет, налогообложению НДФЛ не подлежат (п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса РФ). Вместе с тем такое освобождение применяется только в отношении доходов, полученных до 2025 г. Касаемо юр.услуг по обозначенным Вами темам они могут быть оказаны индивидуально в чате . С уважением

Андрей Власов · Answer

и налоговый консультант для проверки возможности освобождения от НДФЛ (доля 5 лет) Добрый день! Согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ от уплаты ндфл освобождаются в том числе доходы, получаемые налогоплательщиком, признаваемым налоговым резидентом Российской Федерации, от реализации (за исключением случаев выхода (выбытия) из организации) долей участия в уставном капитале российских организаций, акций российских организаций при условии, что эти доли, акции составляют уставный капитал таких организаций, не более 50 процентов активов которых, по данным финансовой отчетности на последний день месяца, предшествующего месяцу реализации, прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации , и на дату реализации таких долей, акций они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет. Ранее такое ограничение по составу УК действовало только в отношении акционерных обществ, с 2026 года оно касается и ООО. Также в любом случае данная норма может быть применена только к части дохода (налоговой базе), не превышающей 50 млн. ( см. напр. Письмо Минфина России от 13.01.2026 N 03-04-06/565).