Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Реорганизация компании, устав ООО организации
Добрый день, уважаемые юристы. Про устав ооо организации. У нас ООО, два учредителя по 50% каждый, один из них ген.директор.
Нам необходимо:
1. Оставить только одного из учред. (того, который директор), второго вывести - какой способ менее затратный и быстрый?
2. Изменить название.
3. Изменить юр адрес.
4. Изменить основной вид деятельности.
Какой алгоритм действий, сроки, что для этого нужно?
Можно ли это все сделать одновременно?
Елена, здравствуйте!
1. Если учредитель согласен на продажу или дарение доли, то можете оформлять дарение или продажу его доли другому учредителю.
2.Необходимо подать заявление в налоговую.
3.Необходимо подать заявление в налоговую.
4. Необходимо подать заявление в налоговую.
Подаете заявление формы Р14001 подписываете учредителем, заверяете подпись у нотариуса, оплачиваете госпошлину и сдаете в налоговую, через 5 дней получаете свидетельство о внесении изменений.
Подробно можно посмотреть здесь www.nalog.ru/rn77/yul/interest/reg_yl/changes/
Здравствуйте Елена вам нужно сделать следующие действия
1. один учридитель должен продать свою долю второму учридителю (ген. директору)
2.Так как устав ООО содержит информацию о полном и сокращенном названии
общества, в регистрирующий орган необходимо подать документы для
внесения изменений в учредительные документы, то есть в устав
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;
- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
- документ об уплате государственной пошлины (в настоящее время — 800 руб.).
адреса организации требует внесения изменений в устав общества, т.к. адрес
местонахождения прописан в уставе предприятия и внесения изменений в ЕГРЮЛ с
регистрацией в ИФНС не позднее трех дней от даты принятия
соответствующего решения. Решение принимается органом управления
юридического лица (общее собрание учредителей, акционеров).
Документы, подтверждающие юридический
адрес (адрес места нахождения юридического лица)
Решение о смене места
нахождения, как правило, принимается после заключения договора аренды нового
помещения.
Для ИФНС документами, подтверждающими новый
юридический адрес, являются:
- Копия свидетельства о собственности на новый адрес (заверенная нотариально или заверенная печатью собственника);
- Договор аренды с собственником или гарантийное письмо (возможны другие виды документов, не противоречащих
Российскому законодательству).
В ходе деятельности ООО может
возникнуть необходимость изменить или же расширить существующие виды
деятельности юридического лица. Изменение видов деятельности
сопровождается изменением кодов ОКВЭД (Общероссийского классификатора
видов экономической деятельности), содержащихся в ЕГРЮЛ, и процедура
смены видов деятельности ООО предполагает определенный порядок действий
по регистрации данных изменений в ИФНС.
Сведения о видах экономической деятельности, осуществляемых (или
планируемых) предприятием, фиксируются в уставе ООО, и, как правило,
отражаются двумя способами: обобщенно или конкретно.
Здравствуйте, Елена.
А что у Вас прописано в Уставе? Возможность выхода участника из общества должна быть предусмотрена Уставом.
"""7.1 Участник Общества имеет право в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников.
7.2 В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу на момент подачи заявления о выходе."""
П.7,2 мне вообще не понятен...
""«7.1 Участник Общества имеет право в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников. 7.2 В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу на момент подачи заявления о выходе.»"" П.7,2 мне вообще не понятен.
Елена
На этот вопрос Вам уже ответил коллега Чистов Андрей.
Здравствуйте!
У Вас два этапа поставленной задачи.
— изменение наименования, адреса и вида деятельности за один раз для чего заполняете форму 13001.
— выход участника из общества (форма 14001)
Последовательность действий определяете сами: сначала вносите изменения в учредительные документы (13001), а потом вносите изменения в сведения о юридическом лице (14001)
Самый быстрый и менее затратный способ — это продажа доли оставшемуся учредителю, т.е. использовать преимущественное право покупки доли. Преимущества: не нужно нотариальное заверение сделки. ненужно изменять размер уставного фонда, не нужно публиковаться в журнале Вестник гос. регистрации.
Соответственно каждый раз должно быть собрание учредителей на котором принимается соответствующее решение,
Самый простой способ — это выход из Общества, если такое право предусмотрено Уставом. Так, согласно ст. 26 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью»
Чистов Андрей
Такой вариант предполагает еще один этап — предоставление сведений в налоговый орган изменения в сведения о юридическом лице (14001), а потом общество должно продать (подарить или погасить долю), т.е. опять возвращаемся к продаже. Предлагаю сразу продать.
Здравствуйте!
1. Оставить только одного из учред. (того, который директор), второго вывести — какой способ менее затратный и быстрый?
Елена
Самый простой способ — это выход из Общества, если такое право предусмотрено Уставом.
Так, согласно ст. 26 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью»
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Участнику необходимо подать в Общество заявление о своем выходе. После этого оставшийся участник принимает решение о том, что второй участник вышел, в обществе остался один участник, а также о перераспределении доли, которая перешла Обществу, оставшемуся участнику.
После этого Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в порядке п. 6.1. ст. 20 Закона.
2. Изменить название.
Елена
Для этого необходимо принять решение о смене наименования Общества и внесении изменений в Устав Общества (принимается оставшимся участником).
3. Изменить юр адрес.
Елена
Для этого необходимо также принять решение о смене адреса Общества и внесении изменений в Устав Общества (принимается оставшимся участником).
4. Изменить основной вид деятельности.
Елена
Для этого необходимо подготовить заявление в ИФНС по форме 14.
Какой алгоритм действий, сроки, что для этого нужно? Можно ли это все сделать одновременно?
Елена
1. Принять указанные выше решения,
2. Принять Устав в новой редакции (с изменениями) либо подготовить Изменения в Уста,
3. Подготовить заявления в ИФНС (формы 13, 14),
4. Заплатить государственную пошлину за внесение изменений в Устав Общества,
5. Заверить подпись заявителя на заявлениях (формы 13,41) у нотариуса,
6. Подать в ИФНС (срок готовности документов – 5 рабочих дней).
Одновременно все это сделать можно.
Добрый день!
наименее затратный и быстрый способ для вывода одного из участников это продажа им доли второму с использованием права преимущественной покупки.
оформляются: оферта, акцепт, договор купли-продажи, протокол общего собрания,
далее продавец у нотариуса подписывает форму 14001 и подает заявление со всеми указанными документами в налоговую.
а смена названия и юр.адреса это уже изменения устава. и при этом подаются в налоговую соответствующие изменения или устав в новой редакции и форма 13001, которую подписывает директор у нотариуса, а затем подает в налоговую. также при этом оплачивается госпошлина за внесение изменений. это можно сделать в одной форме одновременно.
я бы рекомендовал сначала решить вопрос с продажей доли и подать заявление от продавца.
а затем оставшийся участник принимает решение о смене адреса, смене названия и вида деятельности. а директор подает заявления в налоговую. при этом можно одновременно подать заявление по форме 14001 о смене вида деятельности.
Удачи!
.
что касается сроков, то для первого этапа: продажа доли — достаточно 10 дней ( в т.ч. 5 рабочих дней на регистрацию заявления в налоговой).
затраты только на заверение формы 14001 у нотариуса
по второму этапу: оплата госпошлины 800 руб. за изменение устава и услуг нотариуса за заверение форм 13001 и 14001 (изменение вида деятельности).
сроки те же примерно 10 дней.
это конечно всё без учета оплаты юридической помощи на подготовку документов)
то есть в месяц вполне можно уложиться.
Здравствуйте, Елена.
Касательно вашего дополнения поясню:
""«7.1 Участник Общества имеет право в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников. 7.2 В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу на момент подачи заявления о выходе.»"" П.7,2 мне вообще не понятен...
Елена
Согласно ст.23 ФЗ «Об ООО» участник может выйти из общества в любой момент. Та же норма прописана в вашем уставе.
п.6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Ст.24 ГК РФ:
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Соответственно, после выхода одного участника из ООО оформляется протокол, в котором прописывается, что «в результате перераспределения долей в связи с выходом участника доли в обществе распределились следующим образом: Иванов И.И. — 100 %.».
Что касается Ваших основных вопросов, поясняю:
1. Оставить только одного из учред. (того, который директор), второго вывести — какой способ менее затратный и быстрый?
Елена
Я считаю менее затратным и наиболее быстрым продажу доли через нотариальную сделку(действительная доля при выходе может быть слишком дорогой, а сделка через преимущественное право не особо быстрая, нужно ждать 30 дней). Но здесь решать учредителю, вопрос в деньгах: по какой стоимости он готов продать свою долю… Исходя из этого, выберем подходящий вариант оформления сделки.
Заявление подается по форме Р14001, госпошлина не оплачивается.
2. Изменить название.
3. Изменить юр адрес.
4. Изменить основной вид деятельности.
Какой алгоритм действий, сроки, что для этого нужно? Можно ли это все сделать одновременно?
Елена
Внести данные изменения можно как до смены участников, так и после.
Если изменения вносятся до смены участников, оформляется протокол, если после смены — решение единственного участника. Подать одновременно заявления на продажу доли одним из участников и на внесение изменений в название, адрес и вид деятельности не получится, т.к. заявители в этих регистрационных действиях разные.
Срок — 5 дней с момента подачи заявления в налоговую о смене адреса, наименования и вида деятельности, 5 дней с момента подачи заявления о смене состава участников.
При внесении изменений в устав(наименование, адрес) подается заявление формы Р13001, госпошлина 800 руб. Заявителем является директор.
С уважением, Комарова Оксана
Т.Е. все это можно сделать одновременно? Или сначала второй учредитель, который дарит должен пойти к нотариусу? А потом уже один оставшийся в налоговую?