ООО, два учредителя: русский 51%+генеральный директор и 49%иностранный гражданин (Китай) отсутствует в РФ (был депортирован на пять лет, а сейчас неизвестно где). Как русскому покинуть общество. Есть основное средство, долгов нет.
Здравствуйте. Два способа:
Продать свою долю второму учредителю (49%), если он согласен. Сделка требует нотариального удостоверения и регистрации в ЕГРЮЛ (ст. 21, 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Если продажа невозможна, учредитель вправе выйти из общества, требуя выплаты стоимости своей доли обществом (ст. 26 ФЗ № 14-ФЗ). Для этого нужно направить обществу письменное заявление об отзыве доли. После выхода стоимость доли подлежит оценке и выплате.
При отсутствии возможности связаться с иностранным учредителем, стоит обратиться в суд с заявлением о выходе из ООО и взыскании стоимости доли. Также можно рассмотреть вопрос о ликвидации общества, поскольку управление и распределение долей осложнено.
При необходимости могу помочь с подготовкой документов и сопровождением в суде. Ваша оценка и отзыв важны для меня.
Здравствуйте.
Надо понимать, что у Вас в уставе указано, поскольку в нем могут быть определенные ограничения, например на выход из ООО (ст. 26 Закона об ООО), либо на продажу третьим лицам (ст. 21 Закона).
Судя по тому, что Ваш второй участник депортирован, решить вопрос с продажей доли ему как минимум будет иметь существенные сложности.
Так что надо смотреть устав, выяснять наличие в нем ограничений и возможностей и только потом принимать соответствующее решение о движении в том или ином направлении.
День добрый Ольга.
Для полноценной консультации нужно изучить устав ООО, поскольку в нем могут быть ограницения на продажу, выход и другие действия участника ООО.
Как русскому покинуть общество.
Вариантов несколько
1) Участник ООО может выйти из общества, получив действительную стоимость своей доли и передав её обществу
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Однако, это возможно только при условии, что устав общества не содержит запретов на такой выход.
2) Участник может продать свою долю другому участнику, самому обществу или третьему лицу в силу ст. 21 Закона N 14-ФЗ
www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782c72f55caf/
При этом, если устав или корпоративный договор содержат ограничения на продажу доли, они должны быть соблюдены. Например, может потребоваться одобрение сделки другими участниками.
3) Участник может подарить свою долю третьему лицу или другому участнику согласно ст. 21 Закона N 14-ФЗ. Однако, устав может содержать запреты на такие действия.
4) Участник может направить в общество требование о выкупе своей доли в силу ст. 94 ГК РФ.
1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Это возможно, если устав или корпоративный договор предусматривают такое право.
5) Если ни один из вышеуказанных способов невозможен, можно рассмотреть вариант ликвидации общества ст. 61 ГК РФ. Ликвидация возможна по решению участников или по решению суда.
В случае, если иностранный участник не выходит на связь и не участвует в деятельности общества, его можно исключить в судебном порядке.
Основанием для исключения может быть неучастие в общих собраниях участников и грубое нарушение обязанностей.
Перед принятием решения необходимо тщательно изучить устав ООО и корпоративный договор (если он имеется) на наличие ограничений или запретов.
Какие доказательства необходимо предъявить в суде для ликвидации Общества
Для ликвидации общества через суд необходимо предъявить следующие доказательства:
Документ, подтверждающий принятие решения о ликвидации, балансы и отчеты, подтверждающие финансовое состояние общества, информацию о кредиторах и обязательствах перед ними, документ, отражающий текущее состояние активов и обязательств.
Также доказательства уведомления кредиторов о ликвидации.
и что делать с ОС, которое стоит на балансе?
Что касается основных средств, находящихся на балансе — проведите оценку ОС для определения их текущей стоимости.
Организуйте продажу ОС, если это необходимо для покрытия долгов перед кредиторами.
Включите информацию об ОС в ликвидационный баланс, который будет представлен в суд и регистрирующий орган.
В суде нужны документы, подтверждающие:
Свидетельство о регистрации ООО, учредительные документы.
Выписки из ЕГРЮЛ, подтверждающие единственного реально действующего учредителя.
Документы, подтверждающие отсутствие связи с иностранным учредителем: переписка, жалобы, уведомления, ответы почтовых или иных служб.
Отсутствие возможности вести деятельность без согласия второго учредителя.
Суд может признать невозможность деятельности общества и назначить ликвидацию.
Что касается основного средства (ОС), оно подлежит включению в ликвидационную массу. При ликвидации активы, включая ОС, продаются, а вырученные средства распределяются между участниками пропорционально долям (ст. 63–64 Федерального закона № 14-ФЗ).