Как безопаснее выйти учредителю из ООО при долгах: через недостоверность ЕГРЮЛ или смену участника?

Question

Добрый день! Подскажите пожалуйста какой способ выхода учредителя ООО является менее рискованным? 1. Путем подачи заявления о недостоверности сведений ЕГРЮЛ об учредителе, с ожиданием ликвидации ООО. Или 2. Ввод нового учредителя и вывод старого.? На фирме имеются долги. По факту учредитель который хочет выйти в действиях фирмы участие не принимал, финансовые документы не подписывал. (Всем занимался директор). Заранее спасибо!

Тимур Унароков · Answer

Добрый день, Павел! Не очень понятно, что в этой ситуации имеется в виду под «рискованностью». Прежде всего следует сказать, что первый вариант, может «не сработать», так как ликвидация лица за недостоверные сведения — это право налогового органа, а не его обязанность. То же самое относится и к исключению из ЕГРЮЛ недействующих лиц. Без обращения в суд ИФНС может исключить из ЕГРЮЛ организацию, если в течение последних 12 месяцев организация не сдавала отчетность и не вела операций по банковским счетам. ИФНС принимает решение о предстоящем исключении организации из ЕГРЮЛ и публикует его в печати. Если по истечении срока, указанного в решении, но не более трех месяцев, от заинтересованных лиц не поступят возражения, то организацию исключают из ЕГРЮЛ (статья 21.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Что касается ответственности участника, то она ограничивается только его вкладом в уставный капитал общества. Если у общества есть долги и нет имущества, то его могут признать банкротом, а учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности по долгам общества. Так что здесь все скорее зависит от того, как образовались долги и какую роль в этом играл участник.

Елена Усольцева · Answer

Здравствуйте, Павел! Заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ Этот вариант предполагает подачу участником ООО заявления о недостоверности сведений о себе как участнике организации. После проверки налоговым органом организация подлежит исключению из реестра юридических лиц (ликвидируется). Преимуществами являются возможность быстро исключить себя из числа участников юридического лица и минимальные формальности. Но смотрите, налоговая служба может инициировать проверку перед исключением компании из реестра, особенно если компания имеет задолженности. Есть риск привлечения бывшего участника к субсидиарной ответственности, даже несмотря на отсутствие фактического участия в делах компании. Федеральный закон № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Введение нового участника и выход прежнего При таком варианте участник продаёт свою долю новому лицу либо дарит её другому участнику или самой компании. Преимуществами являются полностью урегулированный механизм передачи доли. Новый участник несет ответственность за дальнейшие обязательства компании. Но, процедура занимает больше времени (необходимо внести изменения в устав, оформить договор купли-продажи или дарения доли, зарегистрировать переход права собственности в налоговой службе). Существует вероятность претензий третьих лиц, если кредиторы решат оспорить сделку по выводу участника ввиду имеющихся задолженностей. Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По моему мнению, вариант ввода нового участника и вывода предыдущего выглядит предпочтительнее в данном конкретном случае.