Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

60 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
60 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Общие вопросы

Учредительный договор средства массовой информации

Добрый день! Ситуация следующая. В данный момент у Средства Массовой Информации 2 учредителя, один из которых - гос учреждение, второй - негосударственная организация, которую невозможно найти. Задача №1 - вывести из состава учредителей организацию №2 - как это можно сделать без ее участия (некому подписать документы)? Задача №2 - ввести в состав нового учредителя (ООО) с решающим правом голоса - как это сделать? есть ли необходимость получения согласования от Министерства (как от собственника Учредителя, являющегося гос учреждением, с другой стороны вроде бы СМИ - нематериальный актив), как закрепить решающее право голоса (возможно ли долевое закрепление в учредительном договоре и т.д.)?

15 Февраля 2013, 14:10, вопрос №46963 Елена, г. Москва
700 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (6)

  • Юрист - Дружкин Максим Сергеевич
    Дружкин Максим Сергеевич
    Юрист, г. Москва
    • 1103ответа
    • 247отзывов

    Здравствуйте!

    1) Без волеизъявления 2 учредителя вывести его из состава ООО не получится.

    В учредительные документы ООО могут быть внесены и зарегистрированы соответствующие изменения при соблюдения порядка выхода участника из ООО. Для этого необходимо соответствующее заявления данного учредителя. Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник. Для ее совершения достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ), но для порождения ею юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника. В силу ст. 156 ГК РФ к этому заявлению как к односторонней сделке соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

    Правовые последствия заявления о выходе из общества настают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Предусмотренные ФЗ об ООО последствия наступают независимо от государственной регистрации изменений учредительных документов обществ.

    Однако, в такой ситуации можно использовать положения ст. 10 Закона «Об ООО», согласно которой участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

    Поводом для обращения в суд с таким требованием участника с более, чем 10 % уставного капитала, может служить необходимость заключения какого-либо контракта в интересах ООО, последующее уведомление участника о необходимости принять участие на общем собрании учредителей (если это необходимо для такой сделки), и неявка такого участника на собрание, но такие обстоятельства нужно рассматривать более детально, что бы были законные основания для применение ст.10 Закона.

    2) Можно включить нового участника путем продажи доли (ее части) другими участниками новому лица. Решающее право голоса зависеть будет от процентов уставного капитала у соответствующего участника и от учредительных документов зависит размер такого процента, дающий преференции при принятии определенных решений.

    15 Февраля 2013, 14:23
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Давлятчина Любовь Юрьевна

    Добрый день. Поясните пож-та в отношении учредителя № 2 - это недействующее юр.лицо или как?

    15 Февраля 2013, 15:17
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Крайников Владимир
    получен
    гонорар
    29%
    Юрист, г. Воронеж
    Общаться в чате

    Добрый день!

    Выход участника из ООО в соответствии со ст.26 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

    Любой участник общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО. Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников. Однако возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом общества. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается

    Таким образом для выхода из состава участников ООО, должно быть заявление 2-го учредителя, и именно выйти их состава без заявления не возможно.

    Документы необходимые для выхода участника ООО:

    Устав Общества;

    свидетельство о регистрации;

    Свидетельство о постановке на учет;

    Выписка ЕГРЮЛ (последняя, любая по сроку);

    Копии паспортов и ИНН всех участников;

    Копия паспорта и ИНН Генерального директора (руководителя).

    Однако, в судебном порядке возможно исключение участника общества на основании статьи 10 указанного закона и как сказано в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью (информац. письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 г. №151) Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Привожу цитату: "Суд первой инстанции удовлетворил требование истца, указав, что участник хозяйственного общества обязан не причинять вред этому обществу. При этом из обстоятельств дела следует, что ответчик допустил грубое нарушение данной обязанности, что в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для его исключения из состава участников общества."

    15 Февраля 2013, 15:26
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Попов Вадим Андреевич

    Добрый день! Я не согласен с коллегой выше!

    Совместное Постановление Пленума Верховного суда РФ № 90 и Пленума Высшего арбитражного суда РФ № 14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в пункте 17 гласит:

    «При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

    а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

    б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

    в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий»

    В соответствии со статьей 59 ФЗ «Об ООО» общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с ФЗ «Об ООО», могут быть ликвидированы. Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об ООО» к компетенции общего собрания участников относится изменение устава общества. Решение по этому вопросу принимается большинством не менее 2/3 голосов участников.

    Следовательно, в случае, если 2й учредитель не участвует и вообще никак не проявляет активность, то можно обратиться в арбитраж и исключить его через суд.

    Для того, чтобы ввести нового учредителя, необходимо согласие общего собрания учредителей или, как сейчас, единственного учредителя. Здесь уже конкретно надо смотреть, с документами.

    15 Февраля 2013, 15:39
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Филатова Тамара Арновна
    получен
    гонорар
    29%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    В соответствии со ст.10 Закона об ООО
    Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

    То есть, если своим отсутствием учредитель затрудняет деятельность ООО, то участники, обладающие в сумме не менее 10 % УКО имеют право требовать исключить его.

    По данному вопросу имеется Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. N 151

    СОгласно п.4, п 6 и п.11 Письма Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

    Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

    Исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

    То есть, если Учредитель №2 (обладает долей менее 50%) систематически не является на ОС либо иным способом затрудняет деятельность общества,то соучредителю следует подавать исковое заявление о исключении его из Общества.

    Кроме того, учредитель имеет право заявить в полицию о розыске учредителя. При получении справки об отсутствии сведений о 2-м учредителе, что также будет являться основанием для исключения его Общества.

    Новый учредитель может быть принят в обществом путем покупки доли в Общетсве либо путем внесения дополнительного вклада в Общество.

    СОгласно п. 2 ст.19 Закона об ООО Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

    Таким образом,Вам следует подавать иск об исключении

    Смогу оказать услугу по составлению иска, а также проконсультировать по успешному решению вопроса.

    С уважением Ф. Тамара

    15 Февраля 2013, 19:44
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Доброго Вам дня!

    Я вот что-то не пойму при чем тут выход из ООО, о котором все говорят? Увидели "ООО" и надо написать про выход из ООО?

    Это же СМИ, а не ООО.

    Согласно ст. 7 Закона "О СМИ" учредителем (соучредителем) средства массовой информации может быть гражданин, объединение граждан, организация, государственный орган, муниципальное образование.

    Согласно ст. 19 Закона учредитель может передать свои права и обязанности третьему лицу с согласия редакции и соучредителей. В случае ликвидации или реорганизации учредителя - объединения граждан, предприятия, учреждения, организации, государственного органа его права и обязанности в полном объеме переходят к редакции, если иное не предусмотрено уставом редакции.

    Для смены учредителя СМИ необходимо (из практики):

    1. Получить согласие редакции и соучредителей.

    2. Заключить договор о передаче прав и обязанностей учредителя СМИ.

    3. Провести перерегистрацию СМИ в Роскомнадзоре и получить новое свидетельство с новыми учредителями.

    Поэтому без отсутствующего учредителя его не поменять.

    20 Февраля 2013, 23:22
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats