Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Подскажите пожалуйста, как же все-таки верно и какой закон может подтвердить эту информацию?
Добрый вечер! Наша компания является ООО. У нее 3 учредителя. Нам необходимо сменить генерального директора и в уставе прописано, что при составлении протокола может присутствовать 2/3 учредителей. Однако, когда мы обратились к местному нотариусу, он отказал в заверении протокола и сказал, что обязательно присутствие всех учредителей. Подскажите пожалуйста, как же все-таки верно и какой закон может подтвердить эту информацию?
Здравствуйте.
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ) — это основной закон, который регулирует деятельность ООО.
Статья 37 (Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества): Этот закон устанавливает, что общее собрание участников ООО считается правомочным (имеет кворум), если на нём присутствуют участники, обладающие в совокупности более чем половиной от общего числа голосов участников общества.
Однако, закон позволяет уставу устанавливать более строгие требования к кворуму. Ваш устав, который требует присутствия 2/3 учредителей, полностью соответствует этому положению закона.
Решение о смене генерального директора относится к компетенции общего собрания участников. Закон не требует единогласного решения (то есть 100% голосов) для этого вопроса, если иное не прописано в уставе.
Таким образом, если в вашем уставе прямо указано, что для принятия решения о смене директора достаточно 2/3 голосов (и 2/3 присутствующих), то вы действуете абсолютно законно.
ГК РФ Статья 181.2
этот закон устанавливает порядок подтверждения решений общих собраний. Согласно ему, решение общего собрания участников должно быть удостоверено нотариально, если иной способ удостоверения (например, подписание протокола всеми участниками или председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом общества.
Роль нотариуса заключается в том, чтобы удостоверить факт принятия решения собранием с соблюдением всех требований закона и устава. Он должен проверить:
- Правомочность собрания (наличие кворума — 2/3).
- Результаты голосования (было ли решение принято большинством голосов).
- Личности присутствующих участников.
Нотариус не имеет права самостоятельно устанавливать требование о 100% присутствии, если ваш устав этого не предусматривает.
Рекомендую обратиться к другому нотариусу.
Ваше требование о заверении протокола при наличии 2/3 учредителей законно, если это предусмотрено уставом. Действия нотариуса, требующего 100% присутствия, не имеют законных оснований.