Добрый день. Нам нужно зарегистрировать организацию, но проблема в том что у нас 37 учредителей из разных городов России. Если регистрируем ООО, нотариус говорит, что требуется личное присутствие учредителя для подписания протокола о создание ООО. Как-то можно обойти это вопрос по другому ? Или нужно будет создавать АО ? Учредители ( акционеры) должны иметь право голоса. Но в общем должно быть все просто.
Уважаемы юристы, спасибо за ваши ответы. Но вопрос стоит другой. Это РЕГИСТРАЦИЯ.
Можно ли зарегистрировать ООО или АО ( неважно ЗАО или ОАО) без собиранию всех учредителей у нотариуса в одном месте ?
Нотариусу нужно убедиться, что подпись на протоке принадлежит определенному учредителю, поэтому он и просит расписаться учредителя в присутствии нотариуса. Я не говорил о том, что нотариус заверяет протокол своей подписью и печатью.
С 4 июля 2013 года, согласно новым требованиям, заверяются подписи всех учредителей!
Ок. Пусть это будет не протокол, а заявление, но проблема та остается. Как всех собрать в одном месте
Сейчас я вижу два решения:
1. Создать ООО с 1-2 учредителями и в последующем добавить большее число учредителей. Но не потребуется ли опять личное присутствие всех учредителей у нотариуса ?
2. Чтобы каждый учредитель в своем городе заверил свой лист приложения к заявлению (форма р11001) и отправил на имя избранного директора, т.е. все в один город. (Пока нотариусы в моем городе отказываются так поступать)
Если мы делаем новую форму N P14001, меняем состав учредителей и доли , разве не нужно вести всех учредителей к нотариусу ?
Добрый день, Дмитрий!
Здесь нет никаких проблем — можно оформить доверенность и представитель лица (участника) сможет подписать протокол общего собрания.
Что касается ООО или АО — то выбор за Вами, можно вполне оставить ООО, 37 участников — это допустимо:Согласно п. 2 ст. 37 Закона N 14-ФЗ «Об ООО» участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями п.п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.
Статья 88 ГК РФ Участники общества с ограниченной ответственностью
1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.
Статья 7 ФЗ «Об ООО»
3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.
Удачи Вам!
Здравствуйте Дмитрий, создание ОАО очень хлопотное занятие. Учредители обязаны будут не только определить свои доли, но и разбить их на акции, определить номинал одной акции и произвести эмиссию акций. ТО есть одним из звеньев при регистрации ОАО является ФС ФР (Федеральная Служба по Финансовым рынкам).
Затем обязательно должен быть реестродержатель и вести реестр акционеров (даже бездокументарных Ценных бумаг (ЦБ)) обязательно нужно ежегодно отчитываться в ФС ФР и проводить собрания акционеров по всем правилам утвержденным Приказами ФС ФР.
Намного проще создать ООО.
Дмитрий, вопрос технический. Такое возможно.
Нотариусы оказывают услуги по выезду к клиенту.
Если вопрос в проставлении личной подписи в Протоколе о создании, то оригинал каждый может подписывать собственноручно и пересылать другому учредителю.
В банковской карточке заверить нужно две0три подписи. Нотариус также может выехать к клиенту. Услуга только будет стоить дороже.
Светлана, а при регистрации АО, тоже требуется подпись всех учредителей в протоколе, или можно оставить 2-3 учредителей, а остальным доли дать с помощью акций ?
Здравствуйте, Дмитрий. Во-первых, задача нотариуса — заверить подпись заявителя (заявителей) на заявлении о гос. регистрации юрид. лица (ООО) по форме Р11001 (п. 1 ст. 9 Закона о гос. регистрации юрид. лиц и ИП). Процедуры вынесения протокола и голосования на общем собрании учредителей не в ее компетенции. Присутствовали все учредители при на общем собрании или нет, ее не должно волновать.
Согласно ст. 9 п. 1.3. Закона о гос. регистрации юрид. лиц и ИП при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:
а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;
в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
На практике, в протоколе указывается лицо, на которого учредители путем голосования возлагают обязанности по регистрации ООО с правом подписи заявления и других необходимых документов. Этим лицом может быть кто-нибудь из перечисленного выше списка. Например, один из учредителей или руководитель. Главное, чтобы в протоколе этот момент был прописан (кто будет единственным заявителем). Это уполномоченное лицо и идет к нотариусу для заверения своей подписи на заявлении о гос. регистрации.
В противном случае, потребуется нотариальное заверение подписей всех учредителей.
Дмитрий, обратитесь к другому нотариусу, раз этот не понимает, что он никакого отношения к проведению общего собрания и к протоколу собрания не имеет, и заверять протокол собрания он не должен.
Дмитрий, я Вас поняла. Честно говоря, стало любопытно, почему нотариус так себя ведет. Если можете подождать до завтра, я созвонюсь со знакомым нотариусом и уточню, действительно ли, среди нотариусов это практикуется — требовать подписания протокола в ее присутствии всеми учредителями.
Можно вообще ООО оформить на пару человек, а потом просто принять новых учредителей с определением их долей.
Дмитрий,… а что Вам мешает сделать генеральные доверенности на одного человека от всех 37 учредителей и зарегистрировать ООО, ЗАО, АО и т.д.?
В соответствии с п.1.3 ст.9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица Заявление представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее — заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
В соответствии с п.1.3 ст.9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица .
Всех учредителей тащить к нотариусу не надо. Заявителем выступает Директор или Ген.директор назначенный (избранный) общим собранием учредителей. Он в единственном числе действует от имени создаваемого юридического лица.
Нотариус заверяет подлинность подписи Заявителя на бланке заявления утв. ФНС РФ.
Дополнение: Ваш нотариус торопится, требуя от вас нотариального засвидетельствования подлинности подписей всех учредителей. В настоящее время данное требование отсутствует в Федеральном законе от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Все документы о создании ООО оформляются в простой письменной форме и не требуют нотариального заверения.
P.S. В Минюсте РФ был проект Закона «О нотариате...», который предусматривал обязательное участие нотариуса при оформлении документом о создании юридического лица. Но проект… он проектом и остался.
проблема как раз в том, что нотариус требует присутствие учредителей при подписание протокола о создание организации ( на примере ООО).
Добрый день!
Нотариусу всё равно, скольку учредителей подпишет протокол.
Его интересует другое — все учредители должны быть заявителями в заявлении о создании компании (хоть ООО, хоть АО) (форма р11001), то есть подпись каждого должны быть удостоверена нотариально, а это в Вашем случае не реально, поскольку все они должны вместе прийти к этому нотариусу.
Как практикующий юрист с большим опытом в корпоративном праве рекомендую Вам простой способ, которым пользуются на практике:
регистрируете компанию на одно лицо (т.е. учредитель один), далее увеличиваете уставный капитал за счет вкладов третьих лиц (для ООО) или продаете акции нужному количеству лиц (для АО).
Вуаля, и у вас в компании нужное количество участников. Это способ намного дешевле и практичнее, но немного дольше. (но сэкономите 30 000 рублей на заверении заявления).
А регистрируя разом 37 лиц, рискуете «попасть» на огромные расходы, поскольку при отказе в регистрации весь комплект документов, в том числе заявление, нужно делать заново.
P.S.: рекомендую выбрать ООО, тем более, что сейчас реформа АО с сентября будет (да и мороки с ними намного больше).
А при реорганизации ООО или АО, не потребуется заверять подписи новых учредителей ?
С 4 июля 2013 года, согласно новым требованиям, заверяются подписи всех учредителей!
Дмитрий
Именно! Но заверяются они в заявлении о создании компании по форме р11001. Это требование налоговой, а не нотариуса.
Это требование указано в Приказе ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@
«Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
Да, сейчас, после последних изменений подписывать заявление должны все учредители, это так. Но есть вариант не присутствовать всем в одном месте — это либо оформить ООО через портал Госуслуги, либо сделать все это через почту, правда в этом случае потребуется определенное время.
С Уважением,
Васильев Дмитрий.
Именно так, все верно.