Каким образом можно вывести этого учредителя из состава общества?

В вашей ситуации, когда второй учредитель ООО не участвует в деятельности и его местонахождение неизвестно, действовать нужно строго в рамках закона. Рассмотрим два вопроса:

1. Вывод второго учредителя из состава ООО:

Вывод участника из общества возможен только при наличии законных оснований. Вот основные способы:

А. Добровольный выход участника (ст. 26 Закона “Об ООО”):

 • Участник может выйти из состава ООО по собственному желанию, если это предусмотрено уставом общества.

 • Если связь с участником отсутствует, этот вариант невозможен.

Б. Принудительное исключение участника (ст. 10 Закона “Об ООО”):

 • Исключение возможно через суд, если второй учредитель грубо нарушает свои обязанности или существенно препятствует работе общества.

 • Основания: отсутствие участия в управлении обществом, блокирование важных решений, причинение ущерба.

 • Вам нужно подать иск в суд о его исключении. Решение суда будет основанием для вывода участника.

В. Продажа доли второго участника (ст. 23 Закона “Об ООО”):

 • Если участник длительное время не участвует в деятельности, его доля может быть отчуждена через нотариуса, но для этого нужно установить его местонахождение и предложить выкуп доли.

 • Если местонахождение неизвестно, можно подать в суд иск о признании участника безвестно отсутствующим (ст. 42 ГК РФ).

2. Продление полномочий директора:

Решение о продлении полномочий директора принимается общим собранием участников ООО (п. 2 ст. 33 Закона “Об ООО”). Если второй учредитель отсутствует:

 • Собрание участников не может быть проведено.

 • Если в уставе предусмотрено, что решение может быть принято единственным участником, вы можете оформить такое решение самостоятельно.

 • Если устав требует кворума, ситуация осложняется, и потребуется судебное вмешательство.

Рекомендации:

 1. Установите местонахождение второго участника:

 • Отправьте официальное письмо по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

 • Если ответ не поступит, подайте заявление в суд о признании его безвестно отсутствующим.

 2. Для исключения участника:

 • Подготовьте исковое заявление в суд, ссылаясь на ст. 10 Закона “Об ООО” и доказательства его неучастия в деятельности.

 3. Продление полномочий директора:

 • Если второй участник фактически не участвует в деятельности, оформите решение в одностороннем порядке, зафиксировав невозможность участия второго учредителя (протокол или акт об отсутствии кворума).