Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Кто несет ответственность в ООО, если участник не подписывал протоколы собраний
В уставе ООО следующие условия:
8.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
8.2. Порядок созыва, проведения икомпетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Обобшествах с ограниченной ответственностью».
8.3. Соучредители, участвовавшие в создании Общества на момент его регистрации имеют равное количество голосов на собрании участников Общества. При принятии новых участников в Обществопосле его создания, доли голосов новых участников ограничиваются впределах 10% совокупнон авсех новых участников, суммарная доля голосов соучредителей, участвовавших в создании Общества, не можетсоставлять менее 90% от общего количества голосов всех участников Общества при любом количестве новыхучастников Общества
8.4. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Обшества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие всоответствующем общем собрании участников Общества.
Вопрос. В обществе 2 участника, у одного 49%, у другого 51%. Тот у которого 51% является генеральным директором. Участник, у которого 49% за все время участия в обществе не подписал ни одного протокола собраний, кроме первого решения о создании и о назначении генерального директора, затем вышел из общества. За время участия в обществе появились долги и кредиты. Вопрос - кто несет ответственность за все реализованные обществом действия и принятые решения, если не было подписано ни одного протокола собраний?
кто несет ответственность за все реализованные обществом действия и принятые решения, если не было подписано ни одного протокола собраний?
Здравствуйте, Наталья.
За деятельность общества несет ответственность единоличный исполнительный орган, при этом субсидиарная ответственность может возникнуть также у контролирующих лиц.
Согласно ст. 45 ФЗ Об ООО
контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации ...более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.
Далее продолжу.
Здравствуйте, Наталья!
В соответствии со ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
единоличный исполнительный орган общества …… несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием)….
В соответствии со ст. 53.1 ГК РФ:
1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Таким образом, если учредитель (участник) правомочно выступал от имени ООО, но по его вине, из-за недобросовестных или неразумных действий (бездействия) у компании возникли убытки, они могут быть возмещены за счет виновного лица
Такая ситуация возможна, в частности, когда:
— участник и генеральный директор ООО выступают в одном лице;
— участник фактически определяет деятельность компании, в том числе может давать указания его органам управления, в частности владеет долей более 50%.
В вашем случае ответственность будет нести генеральный директор с долей 51% в уставном капитале.
Аналогичное положение содержится в пп. 2 п. 4 ст. 61.10 ФЗ О несостоятельности (банкротстве)
Статья 61.10. Контролирующее должника лицо
www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/488480193d54074541d11d86abf3e62d5c4261b1/
Согласно Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»
Т.о. т.к. контролирующим лицом и единоличным исполнительным органом является второй участник ООО, то он и несет ответственность за свою деятельность в обществе и за деятельность общества в целом.