Как ввести второго участника в ООО и выйти учредителю: какие шаги и что требует нотариуса?

Здравствуйте! Начать нужно с того, что посмотреть в Уставе, разрешена ли уставом продажа доли. Если да, то Вы можете просто оформить сделку по продаже 100% доли в уставном капитале ООО. Сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Нотариус подготовит, проведёт сделку и подаст сведения в ФНС. Новый участник уже будет назначать нового директора и т.д. и самостоятельно нести, связанные с этим расходы. Для сделки нужны учредительные документы (устав, св-во о регистрации ООО, св-во о постановке на учёт в налоговом органе, решение/протокол о создании ООО), справка об оплате полной стоимости доли, паспорта продавца и покупателя доли, ИНН покупателя, могут потребоваться согласия супругов на продажу и покупку, если нынешний участник при создании находился в браке или покупатель находится в браке, если уставом предусмотрено, что Общество ведёт список участников ООО, то и список участников подготовить. 

Здравствуйте, Сергей,

1). Заключаете договор купли-продажи доли. Решение единственного участника ООО о продаже — не обязательно.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: 

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782c72f55caf/

Этот договор в силу вышеприведенной нормы подлежит нотариальному удостоверению.

2). Нотариус подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ, согласно п.14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ:

14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

3). Нотариус также обязан уведомить ООО о продаже доли (направить копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ).

Согласно п.14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ:

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

4). Доля переходит от единственного учредителя к покупателю в момент регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

5). Новый участник принимает решение о назначении директора (если старый — это участник продавший долю, возможно себя).

Желаю удачи,

Здравствуйте!

учредителю выйти из общества в путём ввода второго участника через решение об увеличение уставного капитала возможна если это предусмотрено уставом, т.к. согласно п.2 ст.17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться, если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Насколько я понимаю это делается через решение об увеличение уставного капитала учередителем, продажу доли новому участнику, назначение нового участника директором, выход старого участника.

нет, продавать долю в этом случае нет необходимости.

если устав разрешает, то участник принимает решение об увеличении уставного капитала, а после увеличения с внесением соответствующих изменений в устав, старый учредитель выходит, оформив нотариальное заявление.

процедуру увеличении уставного капитала смотрите its.1c.ru/db/bizlegsup/content/143/hdoc

Какие дейсвия можно совместить?

одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества (ст.17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

назначение нового участника директором совместите с внесением изменений в устав.