Здравствуйте
В данном случае, с правовой точки зрения в целом кончено Общество с ограниченной ответственностью (ООО) можно создать самостоятельно или найти партнёров.
В первую очередь нужно смотреть УСТАВ ООО. Порядок продажи доли вождение новых участников и т.д. в ООО определяется п.4 ст.21 Закона РФ от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этому закону любой участник, имеет право продать свою долю в ООО или ее часть участникам ООО (п.1 ст.21) или третьим лицам, если это не запрещается уставом ООО (пп.2, 4 ст.21).
Поэтому зарегистрировать ООО с одним учредителем немного проще, чем с двумя и более.
С другой стороны, когда ООО создают несколько партнёров, им бывает проще организовать бизнес.
Больше возможностей найти инвестиции, нагрузка и ответственность равномерно распределяются между всеми участниками. Важные решения принимаются на общем собрании — так легче избежать ошибок, чем при единоличном управлении фирмой.
Правда, существует риск конфликта между учредителями — например, если их взгляды на управление разойдутся. Разногласия могут появиться и позже, когда кто-то решит продать свою долю или она перейдёт по наследству.
Единственное нужно также учитывать, что если учредитель или директор были участниками (не менее 50%) или директорами в компаниях, которые исключили из ЕГРЮЛ по решению ФНС, то такие лица не смогут создать новые компании в течение 3-х лет с момента внесения записи об исключении.
Поэтому принять нового участника в ООО (2ой учредитель — 50%) можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без.
С увеличением уставного капитала. Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу или передать имущество в счет оплаты. И подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.
Без изменения уставного капитала. В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.
Таким образом, с юридической точки зрения при вхождении второго участника с распределением долей 50/50 всех рисков избежать не удастся.
В этой связи многие внутрикорпоративные вещи, Вы можете урегулировать уставом и договором об осуществлении прав участников (см. п. 3 ст. 8 Закона «Об ООО»), т.е. прописать, что участники обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств и др.
Однако полностью исключить вероятность так называемого «дедлока» (главным риском при владении бизнеса двумя партнёрами) т.е. когда при голосовании на собрании по какому-либо вопросу участники с долями 50/50 не могут придти к соглашению, и соответственно деятельность общества блокируется, не получится (можно только минимизировать за счет вышеуказанного соглашения). Здесь помогут только доверие участников друг к другу и их умение выходить из конфликтов.
А поэтому может возникнуть дедлок когда при появлении непримиримых разногласий по вопросам ведения бизнеса каждый из партнёров владеет равными долями в компании (по 50 %), и никто не имеет преимущества в ресурсах при голосовании, а в уставе фирмы не прописаны способы решения тупиковых ситуаций.
Таким образом всех рисков не учтешь, при восхождении 2 го учредителя с долей — 50% .
*При необходимости можете обратиться ко мне в личный чат юриста (сообщениях) для более расширенной и «персональной консультации», а а также содействия, защиты и подготовке правовых документов (ст.779 ГК РФ «оказание юр.услуг»).
Всего доброго Вам!
Рад был помочь!
Вот только проблема в том, что у контрагента — то есть другой стороны по договору, если ООО будет что-то заключать, нет прямой обязанности проверять устав.
И вполне возможна ситуация, когда директор заключит сделку (а видимо второй учредитель и есть гендир), свыше своих полномочий, и Вам оспорить её не удастся.
Останется только предъявлять претензии директору и взыскивать с него убытки.
ГК РФ Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица
Но это при условии, если с него будет что взыскивать.
То есть по сути, он может вывести компанию в минус без Вашего участия.
Дополнительно можно ещё заключить корпоративный договор между Вами и вторым учредителем, где более подробно конкретизировать взаимоотношения по управлению компанией.
ГК РФ Статья 67.2. Корпоративный договор
Но здесь такой нюанс — он связывает обязательствами только сторон этого договора. И на третьих лиц он не распространяется.
То есть это опять только урегулирование отношений между Вами и вторым учредителем.