Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

268 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
268 юристов сейчас на сайте
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Как выйти из состава ООО

Являюсь соучредителем ООО.

ООО перерегистрацию в 2009 году не произвело. Хозяйственной деятельности общество не вело. С середины 2010 года отчетность возможно не сдавалась. Из ЕГРЮЛ на данный момент общество не исключено.

Контакт со вторым учредителем (он же генеральный директор) отсутствует полностью (дозвониться, "достучаться" по электронный почте не могу). Каких-либо документов общества на "руках" не имею.

Адрес регистрации второго учредителя (генерального директора по совместительству) мне известен. Юридический адрес общества тоже. Общество зарегистрировано по месту прописки второго учредителя (генерального директора)

Уставной капитал общества 10000 рублей, в равных долях на учредителей.

При этом, мне моя доля уставного капитала не нужна, готов безвозмездно передать ее второму учредителю.

Как грамотно оформить выход из ООО? Какие и куда необходимо составить и прислать документы? Нужно ли ехать и писать объяснительную в налоговую инспекцию?

29 Января 2013, 20:45, вопрос №41782 Владимир, г. Москва
200 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (5)

  • Адвокат - Попов Вадим Андреевич
    получен
    гонорар
    27%
    Адвокат, г. Оренбург
    Общаться в чате

    Добрый вечер!

    Согласно ст.26, участник ООО вправе выйти из состава участников путем отчуждения доли ООО независимо от согласия других его участников или самого ООО, если это предусмотрено в уставе ООО. В уставе такое право можно предусмотреть как сразу при учреждении ООО, так и в дальнейшем, при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников. Такое решение должно быть принято единогласно. Если в уставе ООО закреплено такое право, то выйти из ООО можно будет без проблем. Не допускается выход участника ООО только в том случае, если в результате такого выхода в ООО не останется ни одного участника, или если участник ООО является единственным.

    Из статьи 154 ГК РФ следует, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой согласно закону, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной из сторон.

    Для выхода из ООО в порядке ст. 26 Закона об ООО участнику достаточно подать заявление, в котором выражается его воля. Поэтому данное действие, сопряженное с переходом доли к обществу (ее отчуждением), является по своей сути односторонней сделкой.

    Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению. При этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недей­ствительность сделки. В то же время законодатель оговаривает, что нотариальное удостоверение сделки не требуется, в частности, при переходе доли к обществу в порядке, установленном в ст. 26 Закона об ООО. Поэтому заявление участника о его выходе из общества требует лишь простой письменной формы. Говоря о его содержании, надо учитывать важность правильного указания:

    юридического лица (общества), которому адресовано заявление;

    заявителя (в данном случае физического лица);

    четко и однозначно выраженного намерения;

    даты подачи заявления.

    В данном случае уместно привести разъяснения, содержащиеся в п. 16 постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“». В названном документе сказано, что временем подачи заявления о выходе из ООО следует рассматривать день подачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику ООО, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

    Таким образом, если Вы хотите выйти из числа учредителей, то оформляйте сделку по отчуждению данной доли в ООО и, оформив все документы, отправляйте их почтой по месту жительства второго учредителя.

    Если необходимо составить надлежащие документы обращайтесь Aectann89.89n@mail.ru

    29 Января 2013, 20:48
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Мартынеева Ирина
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист, г. Рязань
    Общаться в чате

    Здравствуйте!


    Согласно (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО) Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли независимо от согласия других участников или ООО, если это предусмотрено уставом общества.

    Ограничение выход из ООО

    Исходя из 2 ст. 26 ФЗ «Закона об ООО» Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

    В соответствии с судебной практикой заявлением участника о выходе из ОООможет быть признано:

    - заявление участника о его исключении из состава участников ООО и выплате действительной стоимости доли;

    - протокол общего собрания участников, содержащий запись о выходе участника из ООО и подписанный всеми участниками;

    - направленная в ООО телеграмма участника - юридического лица, содержащая уведомление о выходе из ООО;

    Согласно материалам судебной практики заявлением о выходе участника из ОООне может быть признано:

    - заявление с просьбой об увольнении и выплате действительной стоимости его доли;

    - заявление о выделении участнику доли;

    - заявление участника, содержащее требование о его выводе из состава участников ООО и передаче его доли другому участнику;

    - заявление участника, содержащее требование о его выводе из ООО в связи с продажей доли;

    - заявление о намерении продать свою долю третьему лицу.

    - заявление участника общества с ограниченной ответственностью о возврате ему доли в натуре и платы за пользование ею.

    Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме

    В соответствии с п. 7 ст. 23 (до 01.07.2009 - п. 2 ст. 26) Закона об обществах с ограниченной ответственностью именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

    Датой подачи заявления участника о выходе из общества следует рассматривать день его передачи участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

    29 Января 2013, 21:06
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Добрый день!

    Вы можете выйти из состава участников Общества, для этого направьте по адресу Общества и по месту жительства Генерального директора заявление о выходе из состава участников письмом с описью и уведомлением о вручении.

    С момента получения обществом письма, Вы будете считаться вышедшим из общества, но для третьих лиц Генеральный диреткор должен ещё зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

    После выхода из общества Вам необходимо будет подать декларацию по НДФЛ.

    А вообще советую Вам просто забыть про это общество. Если долгов перед бюджетом нет или меньше 60 000 рублей, то из ЕГРЮЛ рано или поздно исключат.

    29 Января 2013, 21:43
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Немного поправлю: Если долгов перед бюджетом нет или меньше 60 000 рублей и при этом не сдавать не менее года отчетность и не осуществлять никаких движений по счетам, то из ЕГРЮЛ рано или поздно исключат.

    29 Января 2013, 21:46
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Филатова Тамара Арновна

    Здравствуйте!

    В соответствии со ст. 26 Закона об ООО Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

    То есть, Вы имеете право выйти из ООО путем отчуждения своей доли Обществу, если это предусмотрено Уставом Вашего Общества.

    СОгласно п. 61. и п. 7 ст. 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

    Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

    Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

    То есть, если Уставом общества предусмотрена возможность возможность выхода участника общества вышеуказанным способом, то Вам следует направить Обществу соответствующее заявление. При этом Ваша доля будет считаться перешедшей к Обществу с момента получения Обществом Вашего заявления.

    Если Вашим Уставом не предусмотрена возможность выхода из Общества вышеуказанным способом,то Вам следует продать свою долю.

    Согласно п. 1, п. 2, п. 5 и п. 7 ст. 21 Закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

    Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

    В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

    В таком случае Вам следует направить оферту Обществу. Если в установленный законом срок участники общества не откажутся от покупки Вашей доли или не приобретут ее, то Вам следует продать свою долю третьим лицам.

    С уважением Ф. Тамара

    29 Января 2013, 22:27
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats