Здравствуйте, ситуация такая, ООО, 2 участника, 1 умер, ФНС начала процедуру исключения из ЕГРЮЛ, тк недостоверные сведения, наследникам это все не нужно, да и нет там ничего, я в второй участник и директор, боюсь дисквалификации. Как поступить?
Добрый день.
Какая у вас доля в УК?
Действительно, исключение юрлица из ЕГРЮЛ влечет за собой фактический запрет создавать новые юрлица, входить в состав учредителей (участников) или становиться директором. Такой запрет выражается в том, что регистрирующий орган будет отказывать в совершении соответствующих регистрационных действий.
Здесь, конечно, замкнутый круг возникает.
Первое, что вам необходимо сделать — подать в налоговую возражения против исключения юрлица из ЕГРЮЛ как недействующего по форме N Р38001 (утв. Приказом ФНС России от 28.12.2022 N ЕД-7-14/1268@). К возражениям необходимо приложить документы, подтверждающие их обоснованность. Подать можете лично в налоговую, либо в электронном виде.
Далее, продолжу.
Алексей, добрый день.
Законодательством предусмотрено, что если возникают сомнения в достоверности сведений, включенных или включаемых в ЕГРЮЛ, то регистрирующим органом проводится проверка (письмо ФНС России от 26 ноября 2019 г. № ГД-2-14/1420@).
Если по результатам проверки установлена недостоверность содержащихся в указанном реестре сведений об адресе юрлица, участнике, или лице, имеющем право действовать без доверенности от его имени, то регистрирующий орган направляет организации, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от его, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.
В течение 30 дней с момента направления такого уведомления организация обязана сообщить в регистрирующий орган соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений. В случае не направления сведений, а также если представленные документы не свидетельствуют о достоверности сведений, то регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений со всеми последствиями соответственно.
Наследники вступили в наследство?
Так согласно п. 3 ст. 1158 ГК РФ
3. Отказ от части причитающегося наследнику наследства не допускается.
Из этой нормы следует, что если наследники приняли другое наследство значит и долю в ООО они так же приняли. Необходимо в ЕГРЮЛ отразить достоверные данные.
В последующем если наследники не хотят участвовать в жизни ООО, Вы можете у них эту долю выкупить.
Здравствуйте, Алексей!
Когда умер участник? Приняли ли его наследники наследство? Допускается ли Уставом передача доли третьим лицам?
В соответствии с ч. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, в 3-месячный срок со дня публикации сообщения об исключении можно направить возражения в ФНС.
Запрет распространяется:
— на участников ООО, владевших на момент исключения общества из ЕГРЮЛ не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников;
— руководителей любого исключенного из ЕГРЮЛ юрлица.
Действует запрет 3 года.
Вам необходимо изучить устав. Дело в том, что если согласия участника на переход доли умершего участника к наследникам не требуется, то на основании обращения наследника или участника общества нотариус учреждает доверительное управление долей и до оформления прав наследников на долю в принятии решений вместо умершего участника участвует доверительный управляющий.
Если уставом предусмотрена необходимость получения согласия на переход доли к третьему лицу и такое согласие не получено, доля переходит к обществу, а управление осуществляют оставшийся участник.
Если уставом предусмотрена необходимость получения согласия на переход доли, а наследники не обратились с заявлением о принятии их в состав участников, отсутствуют сведения о заключении договора доверительного управления долей, то принадлежавшая умершему участнику доля к обществу не переходит.
Но скажу как на практике. Если фирма нулевая, один из участников умер, в наследство никто не вступал, налоговая принимает решение об исключении. Если вы не хотите дисквалификации, вам необходимо подать возражение по форме Р38001 и, пока фирма будет действующая и если в будущем вы планируете вести бизнес, зарегистрировать новое юр.лицо.