И какие налоги необходимо заплатить при продажи целой компании и кто будет платить?

Добрый день,

Чтобы ответить на ваш вопрос необходимо знать:

-кто продавец (юрлицо или физлицо);

-срок владения компанией;

-организационно-правовую форму организации;

-кто будет покупать;

-цель продажи (возможно цель можно реализовать без продажи организации).

В рамках вопроса сложно ответить на такой большой и комплексный вопрос (если речь идет именно о разработке механизма продажи, налоговых и иных последствий), лучше обратиться к конкретному специалисту, по вашему выбору, в чат.

Добрый день.

Если говорить в общем, то организация может продать предприятие как имущественный комплекс в целом или его часть. Состав и стоимость предприятия нужно указать в договоре продажи на основе его полной инвентаризации. Этот договор и переход права собственности покупателю подлежат государственной регистрации.
При продаже предприятия установлены специальные правила определения налоговой базы и ставки НДС. Так, налоговая база определяется отдельно по каждому виду имущества и равна произведению балансовой стоимости имущества и поправочного коэффициента. К ней применяется расчетная ставка налога 16,67%.
Сумму НДС покупатель вправе принять к вычету в общем порядке. Если продавать бизнес как имущественный комплекс платить НДС нужно. Другого варианта нет.

Все-таки по доле отвечу. 

Продажа доли НДС не облагается (ст. 149 НК РФ).

Организация-участник, продавшая долю другому участнику или третьему лицу, в налоговом учете включает в доходы выручку от продажи доли, а в расходы — ее стоимость, а также ранее внесенные и не возвращенные денежные вклады в имущество ООО. Если вы владели долей больше 5 лет и активы ООО состоят из российской недвижимости не более, чем на 50%, к прибыли от продажи доли применяйте ставку 0%. В остальных случаях — считайте налог по общей ставке (ст. ст. 268, 284.2 НК РФ).

Физлицо, владевшее долей больше пяти лет, НДФЛ при ее продаже не платит. Если срок владения меньше, участник сам считает налог и подает декларацию 3-НДФЛ. Доход от продажи доли можно уменьшить на затраты по ее приобретению или на фиксированный вычет 250 000 руб. (ст. 220 НК РФ, Письмо ФНС от 11.03.2021 N СД-4-11/3112@).

Продажа доли в ООО

Участник (учредитель) ООО вправе продать свою долю (ее часть) в уставном капитале другим участникам общества или третьим лицам, если ранее она была оплачена.

По общему правилу доходы от реализации долей участия в уставном капитале организаций облагаются НДФЛ (пп. 5 п. 1 ст. 208, ст. 209 НК РФ).

Освобождение от НДФЛ при продаже доли в ООО

Доходы от реализации доли участия в уставном капитале российских организаций по общему правилу не облагаются НДФЛ, если на момент продажи вы непрерывно владели ею более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Если доходы освобождаются от обложения НДФЛ, подавать налоговую декларацию 3-НДФЛ с указанием таких доходов не нужно (абз. 2 п. 4 ст. 229 НК РФ).

Также, доход от продажи доли, которой вы владели не более пяти лет, облагается НДФЛ по ставке 13%, если вы являетесь налоговым резидентом РФ и ваши доходы за год не превысили 5 млн руб. Если же ваши доходы более указанной суммы, то ставка НДФЛ составляет 650 тыс. руб. и 15% с суммы дохода, превышающей 5 млн руб. (ст. 216, п. 1 ст. 224 НК РФ).

Доход от продажи доли, которой вы владели не более пяти лет, облагается НДФЛ по ставке 30%, если вы не являетесь налоговым резидентом РФ (п. 3 ст. 224 НК РФ).

Здравствуйте, Дарья! 

Если речь идет о продаже группы компаний, то группа компаний представляет собой совокупность юридических лиц, у которых есть общее контролирующее лицо. Но продажа соответственно возможна отдельных юродских лиц.

Продать же компанию можно двумя способами: как отдельно компанию — продать 100 % доли в уставном каптале или продать как предприятие. Во втором случае продажа будет осуществляться с особенностями, установленными нормами параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса РФ. 

При продаже компании как имущественного комплекса, на основании подпункта 1 п. 1 ст. 146, ст. 158 Налогового кодекса РФ, освобождение от НДС не предусмотрено. В соответствии с п. 4 ст. 158 НК РФ: 

По каждому виду имущества, реализация которого облагается налогом, в графах «Ставка НДС» и «Сумма НДС» указываются соответственно расчетная налоговая ставка в размере 16,67 процента и сумма налога, определенная как соответствующая расчетной налоговой ставке в размере 16,67 процента процентная доля налоговой базы.

Т.е. налоговая база при продаже предприятия как имущественного комплекса рассчитывается отдельно по каждому виду активов.

Кроме того, при продаже имущественного комплекса нужно заплатить налог на прибыль. Чтобы определить доход для налога на прибыль, нужно цену продажи уменьшить чистые активы. Их рассчитывают так: из стоимости активов вычитают связанные с ними обязательства.В НК РФ не определено, как именно оценивать чистые активы, поэтому можно использовать как балансовую, так и рыночную цену (в последнем случае нужен отчет независимого оценщика). Также можно  вычесть из базы по налогу на прибыль, которые потребовались для продажи имущества: например, на оценку или регистрацию сделки. Для этого в договоре указывают, что все перечисленные виды расходов несет продавец.