Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

124 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
124 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Выход учредителя из общества

Два человека учредили общество с ограниченной ответственностью. Учредитель №1 является генеральным директором данного общества. Отношения у них разладились и Учредитель №2 решил выйти из общества.

Проблема: Учредитель №2 располагается территориально в другом городе. Учредитель №1 и главный бухгалтер общества на связь не выходят, на телефонные звонки не отвечают.

Вопрос: Как вывести Учредителя №2 из общества принудительно?

18 Марта 2014, 17:23, вопрос №399526 Алёна Александровна, г. Ростов-на-Дону

Алёна Александровна оставил отзыв о сайте — показать

400 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (9)

  • Юрист - Самарин Александр

    Здравствуйте. 

    Статья 26 ФЗ об ООО. Выход участника общества из общества
    1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом

    2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

      4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

    То есть выход и выделение доли можно произвести в судебном порядке. Подавайте иск в суд о выделении доли с ООО.

    18 Марта 2014, 17:30
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Безгодов Александр

    Алена Александровна, здравствуйте!

    Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

    Статья 26. Выход участника общества из общества

    1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

    2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

    3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

    4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

    Т.о., выход участника общества из общества является только добровольным.

    18 Марта 2014, 17:34
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Сальникова Галина

    Здравствуйте Алена Александровна!

    Второго учредителя вы сможете исключить только по решению суда, если докажите что учредитель своими действиями/бездействиями делает невозможным работу общества.Порядок применения указанных оснований в судебной практике разъясняется в п. 17 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

    17. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

    Действующее законодательство не дает  определений понятиям «грубое нарушение», «невозможность деятельности», «существенное затруднение», что влечет разное толкование при их применении. Существует информационное письмо Президиума ВАС РФ  от 24.05.2012 № 151, в котором даются рекомендации по применению указанных определений:

    ОБЗОР ДОКУМЕНТА


    ВАС РФ обобщил практику рассмотрения споров об исключении
    участника из ООО.

    Отмечено, что участник тоже может быть исключен, если в результате его
    голосования по вопросам повестки дня общего собрания ООО, а равно
    систематического уклонения от участия в собраниях причинен значительный вред
    обществу или его деятельность стала невозможной либо она существенно
    затруднена.
    Обращается внимание, что голосование участника на общем собрании ООО может
    являться основанием для его исключения только тогда, когда такое голосование
    заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.
    Судам рекомендуется удовлетворять требование об исключении участника из ООО в
    связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях, если это
    влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее
    невозможной.
    При этом судом должно быть установлено отсутствие уважительных причин неявки
    участника либо его представителя на общие собрания.
    Кроме того, систематическая неявка на общие собрания может быть признана
    уклонением только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего
    собрания, в т. ч. надлежащего извещения участника о его дате, времени и месте.
    ВАС РФ также разъяснил, что неполная оплата участником ООО доли в уставном
    капитале не является основанием для его исключения.
    Исключение же обладателя доли более 50% уставного капитала возможно только в
    случае, если участники общества по уставу не имеют права свободного выхода из
    него. ИА «ГАРАНТ»: www.garant.ru/hotlaw/federal/406081/#review#ixzz2wKFKeHCb


    18 Марта 2014, 17:46
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Гостеева Яна
    Гостеева Яна
    Юрист, г. Москва
    • 2695ответов
    • 1297отзывов

    Алена Александровна… поясните...

    сначала Вы пишите, что «Отношения у них разладились и Учредитель №2 решил выйти из общества.» (Закон это предусматривает, ему необходимо подать заявление на выход из состава учредителей), потом Вы пишите, что «Как вывести Учредителя №2 из общества принудительно?»....

    Зачем его выводить принудительно, если он согласен выйти сам?!

    Пусть отправляет письменно заказным с уведомлением заявление о выходе на адрес фирмы...

    18 Марта 2014, 17:46
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Архипова Иветта
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист, г. Челябинск
    Общаться в чате

    Алена Александровна! Напишите заявление о выходе из состава учредителей общества. Данное заявление направьте по мету нахождения общества. В этом заявлении Вы имеете право потребовать выделение Вам доли в уставном капитале, а копию заявления Вы имеете право направить в ИФНС по месту нахождения общества.  И все у Вас получиться.

    18 Марта 2014, 17:48
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Сальникова Галина

    Дополнитель: При добровольном выходе из общества необходимо руководствоваться ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

    1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

    2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

    3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

    4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.


    18 Марта 2014, 18:01
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Мусина Анжела

    Алена Александровна, здравствуйте.

    Поясните, пожалуйста, Вы и есть второй учредитель?

    Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.(ст. 26 ФЗ об ООО).

    Вы можете выйти из состава участников Общества, направив по адресу Общества  заявление о выходе из состава участников письмом с описью вложения и уведомлением о
    вручении.

    В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об ООО» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника ООО о выходе из общества, если право на выход из обществаучастника предусмотрено уставом общества.

    То есть с даты получения  заявления считается, что участник вышел из общества.  Для третьих лиц такие изменения приобретут силу после их государственной регистрации. Для этого генеральный директор должен подать соответствующее заявление в налоговую вместе с Вашим заявлением. Если он этого не сделает, то Вам придется  обращаться в суд с требованием об исключении из состава ООО и внесении записи в ЕГРЮЛ.

    В соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ «Об ООО» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный   реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.


    18 Марта 2014, 18:04
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Каторжевская Елена Николаевна
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    здравствуйте,

    • «Участник  вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других участников, либо самого общества;
    • Выход осуществляется на основании  письменного заявления, с момента подачи которого  доля участника переходит к обществу.
    •  Временем подачи такого заявления, в случае направления заявления по почте, следует рассматривать день поступления его в" экспедицию".
    • Общество  обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
    • Выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе,если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий 6 месяцев.
    • Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в т.ч., заключения проведенной по делу экспертизы;
    • Выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме, либо, с согласия участника, путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. В случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества».               (п. 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 № 14; http://docs.cntd.ru/document/901751938).

    с уважением,

    Елена

    18 Марта 2014, 18:26
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Каторжевская Елена Николаевна

    «Заявление должно содержать:

    • ФИО и паспортные данные, адрес регистрации;
    • наименование ООО;
    • размер доли заявителя;
    • номинальная стоимость доли;
    • намерение выйти из ООО;
    • дата составления;
    • подпись с расшифровкой».

    «Важна формулировка намерения! Заявление о намерении именно выйти из общества, заявление с иными требованиями не подходит».


    с уважением,

    Елена

    18 Марта 2014, 18:58
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats