В ООО вводится два участника Голоса участников распределяются следующим образом УЧ 1 - 70% УЧ 2 - 25% УЧ 3 – 5% Доли

Голоса участников распределяются следующим образом
УЧ 1 — 70% УЧ 2 — 25% УЧ 3 – 5%
Доли участников распределяются следующим образом
УЧ 1 – 62,5% УЧ 2 – 32.5% УЧ 3 – 5%

 Здравствуйте.

Голоса распределяются таким образом по корпоративному договору (ст. 67.2 ГК РФ)? Потому что такое распределение не соответствует ст. 37 Закона «Об ООО».

1. опасностью спектра недружественных действий одним из участников по отчуждению долей общества или такими же действиями третьих лиц

 Этот вариант можно пресечь как раз внесением определенных пунктво в корпоративный договор. Устав для этого тревожить не нужно.

2. предусмотреть условия ограждающие общество от риска требования участника о выходе из общества с реализацией его доли немедленно (в минимальный период после получения своей доли участником)

 И это тоже можно оформить корпоративным договором.

3. предусмотреть все типовые риски связанные с неблагоприятным развитием событий и форс мажорами во взаимодействии участников общества при владении и управлении обществом в долгосрочном периоде

 Все Ваши вопросы решаются именно подписанием корпоративного договора, в который должны быть внесены соответствующие условия. Менять устав не нужно.

Здравствуйте

Согласен с коллегой. 

Зачем менять устав не понятно. 

Всё эти вопросы — это корпоративный договор по ст 67.2 ГК в чистом виде. 

У вас вопрос не в управлении ООО, которое решает устав. 

А в поведении участников — причём конкретных. Вот для этого такой договор и нужен. Он работает только с теми участниками, которые его подпишут. Такой договор не регистрируется, но общество должно быть о нём уведомлено. 

И всё вопросы работы каждого участника, что можно и что нельзя — указываются в этом договоре. 

Если устав разрешает непропорциональное распределение прибыли, то корп договором можно прописать эти доли — кто и сколько будет получать прибыль без оглядки на их доли в ООО. 

Добрый день! 

Если есть желание менять устав необходимо: 1. Необходимо его видеть; 2. Необходимо понимать какие условия Вы хотите поменять и для каких менно целей. 

Относительно Ваших вопросов — согласен с мнением коллег, что лучше всего урегулировать указанные Вами вопросы в корпоративном договоре (ст. 67.2 ГК РФ), а не менять устав.

Составление корпоративного договора, либо подготовка документов для внесения изменений в устав (разработка документов) возможна в рамках отдельной услуги в чате. 

Иван Борисович, здравствуйте!

Голоса участников распределяются следующим образом

УЧ 1 — 70%

УЧ 2 — 25%

УЧ 3 – 5%

Доли участников распределяются следующим образом

УЧ 1 – 62,5%

УЧ 2 – 32.5%

УЧ 3 – 5%

Непропорциональное определение голосов возможно. Это следует из абз. 5  п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ об ООО и определяется именно Уставом.

1. опасностью спектра недружественных действий одним из участников по отчуждению долей общества или такими же действиями третьих лиц

Обычно в Уставе прописывает запрет согласно п.1 ст. 26 указанного закона, а также запрет на отчуждение без согласия участников с их преимущественным правом выкупа, а также  ограничения связанные с наследованием долей,  разделом имуществом супругов и т.д. согласно  ст. 23 указанного закона. Аналогично это все прописывается в Уставе. 

2. предусмотреть условия ограждающие общество от риска требования участника о выходе из общества с реализацией его доли немедленно (в минимальный период после получения своей доли участником)

Это уже отметил выше. 

3. предусмотреть все типовые риски связанные с неблагоприятным развитием событий и форс мажорами во взаимодействии участников общества при владении и управлении обществом в долгосрочном периоде

Все зависит от целей и задач. В принципе все можно проработать и обсудить. 

С уважением, 
юрист Квон Дмитрий Викторович.