Подскажите, стоит ли сейчас что-то предпринять ООО и бывшему учредителю?

Question

Здравствуйте. В фирме было два учредителя. Один написал заявление через юриста о выходе из общества. Заявление было зарегистрировано юристом 15 марта 2022 года. Фирма ни чем не занималась. Сейчас пришло письмо с налоговой вышедшему участнику общества о том, что он не заполнил 3НДФЛ и не указал прибыль от продажи своей части. Так как ООО не приносила дохода и существовала как нулевка, речи о выкупе доли не стояло, учредитель просто вышел из общества. Подскажите, стоит ли сейчас что-то предпринять ООО и бывшему учредителю? Юрист который оформлял выход из общества, уверял бывшего учредителя, что кроме заявления ничего не требуется. Уставный капитал 10000 рублей.

Андрей Власов · Answer

учредитель просто вышел из общества. Подскажите, стоит ли сейчас что-то предпринять ООО и бывшему учредителю Александр, добрый день! Если учредитель вышел из ООО то у ООО перед ним возникает обязательство по выплате действительной стоимости доли, определяемой по данным бух учета на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подаче заявления о выходе ( ч. 6.1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО»). Это право вытекает из самого факта подачи заявления. Налоговая видимо отреагировала просто на сам факт отчуждения доли и направила уведомления о необходимости отражения дохода в налоговой декларации. При этом в любом случае (даже если нет налога за счет применения налогового вычета) доход от отчуждения доли необходимо отражать в декларации.

Максим Крохалев · Answer

Александр, здравствуйте. При выходе участника из общества налоговый агент (т.е. ООО) должен удержать НДФЛ со всей действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО. Такая точка зрения отражена в письмах Минфина России от 17 июня 2014 г. № 03-04-05/28920, от 21 июня 2013 г. № 03-04-05/23404, от 15 июня 2012 г. № 03-04-06/3-170, ФНС России от 1 августа 2012 г. № ЕД-3-3/2692. Эту позицию поддерживают арбитражные суды (см., например, постановления ФАС Уральского округа от 10 апреля 2013 г. № Ф09-2009/13, Северо-Кавказского округа от 21 февраля 2013 г. № А53-13671/2012). В случае выплаты реального дохода ООО следовало подать в ФНС справку по форме 2-НДФЛ, но поскольку выплаты не было, то ООО правомерно ее не подало, т.к. справка с 0 суммами не подается. При этом участник-резидент имеет право на имущественный вычет на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этой доли. Это делается как раз путем подачи декларации по форме 3-НДФЛ. При этом, поскольку фактически никакого дохода участник при выходе не получил, а так же, ему нет смысла заявлять вычет, то и декларацию по форме 3-НДФЛ ему составлять не нужно. Рекомендую представить письменные пояснения в ФНС, в которых указать, что поскольку действительная стоимость части доли участника равнялась нулю, никакого дохода при выходе из ООО получено не было, следовательно не было необходимости в составлении 3-НДФЛ.

Анна Иванова · Answer

Добрый день! в соответствии с. п 6.1 ст. 23 Федерального закона «об Обществах с ограниченной ответственностью» бывшему участнику необходимо выплатить действительную стоимость доли. Кроме того, при выходе из общества, доля участника переходит к обществу. Далее, в соответствии со ст. 24 указанного закона, общество должно распределить эту долю между оставшимися участниками в течение года с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ. Без данного распределения принять какое-либо решение единственный участник не сможет.