Как вывести умершего участника из ООО?

Приветствую Вас!

 Ваш вопрос освещается в ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
 
Статья 21 вышеупомянутого закона гласит

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статья 1173 ГК РФ от 26 ноября 2001 года N 146-ФЗ предусматривает
Доверительное управление наследственным имуществом

1.     Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается в доверительное управление. Расходы на проведение оценки относятся к расходам на охрану наследства и управление им (статья 1174).
2. В случае, если наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, исполнитель завещания считается доверительным управляющим наследственным имуществом с момента выражения им согласия быть исполнителем завещания (статья 1134).

Исходя из вышеизложенного в случае смерти участника, ООО может испытать проблемы с управлением своей деятельностью. 

Для предотвращения проблем ст. 1173 ГК РФ предусмотрена возможность заключить договор доверительного управления наследуемым имуществом.

 
Учредителем управления в договоре доверительного управления в Вашем случае будет выступать исполнитель завещания (если есть завещание и завещатель выразил такую волю) или нотариус. 

Любой из наследников может обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с просьбой в заключение договора доверительного управления. 

По общему правилу договор заключается сроком на 6-8 месяцев или на период исполнения завещания. 

Если Вам необходима расширенная консультация либо помощь в составлении письменных документов, можете обратиться в мой чат. По правилам сайта услуги в чате оказываются на платной основе.

Желаю удачи.

Добрый день!

В случае смерти участника ООО доля в уставном капитале общества входит в состав наследства и переходит к наследникам участника общества, если иное не предусмотрено уставом ООО (ст.21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия остальных участников. Порядок и срок получения согласия предусматриваются в уставе общества.

Если согласие участников не получено или срок для получения согласия истек, то согласно п. 5 ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля умершего участника переходит в собственность ООО.

Согласно п.4 ст.1152 ГК РФ

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Однако, данное правило не применяется, если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе ООО правом отказа в переходе прав участника к наследникам. В последнем случае у наследника остается лишь право получить действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть.

Если уставом предусмотрен запрет на переход доли по наследству, то она переходит в собственность общества, а наследник получает право на выплату стоимости доли. 

Более подробно можно почитать в источнике: justiva.ru/question/396828.

Здравствуйте, Павел. 

В мае 2022г. умер участник ООО… Наследники интерес не проявляют.… Как вывести умершего участника из ООО?

Наследник может проявить интерес к наследству и обратиться к нотариусу с Заявлением о принятии наследства — в течение 6 месяцев с даты открытия наследства, т.е. смерти наследодателя/участника ООО. 

Также принятие наследства возможно фактичиески путем совершения каких либо действий, на это указывающей. 
Т.к. наследодатель скончался более 6 месяцев назад и наследники не проявили интерес, то данная доля в ООО — является выморочной, т.е. подлежит передаче РФ. 

ГК РФ Статья 1151. Наследование выморочного имущества

1. В случае, если… никто из наследников не принял наследства… имущество умершего считается выморочным.

http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_34154/5646edf4af763454a22ff6e4e5a9846cc7f4215f/

Согласно п.п. 5, 5.35 Постановления Правительства РФ от 05.06.2008 N 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом»

5. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом… 5.35. принимает в установленном порядке… выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации;

http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_77490/d0a1b81e70218ea356f28af4eb36e7dd347bd969/

Нотариус выдает Свидетельство о праве собственности указанному Федеральному агентству. 

Данный порядок перехода доли в ООО в выморочное имущество РФ указан и в Разделе 3 «Методических рекомендации по теме „О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью“ (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 — 29.05.2010) 
3. Порядок оформления наследства на долю в уставном капитале, если наследники по закону и по завещанию отсутствуют либо отказались или не приняли наследство (выморочное имущество)

docs.cntd.ru/document/565209996

Далее продолжу. 

Павел, добрый день.

Информации для решения вопроса по существу и предложения какого-то конкретного алгоритма действий недостаточно, очень мало. Можно говорить только о том, что срок для принятия наследства истек, поскольку участник ООО умер около года назад при сроке для принятия наследства 6 месяцев (ст.1154 ГК РФ). Необходима информация о том, входит ли в состав наследства какое-либо еще имущество, принималось ли оно кем-либо и каким-либо способом, указанным в ст.1153 ГК РФ, открывалось ли вообще наследственное дело (возможно выяснить здесь), известен ли круг наследников, является ли зависшая доля общим имуществом супругов и т.д. Общий алгоритм действий участников ООО в случае смерти соучредителя описан здесь

Как вариант, если ООО не нужно, и остальных участников не пугает риск невозможности в течение 3 лет  выступать в качестве единоличного исполнительного органа или учредителя других обществ, то есть возможность искусственно создать ситуацию, при которой ООО исключат из ЕГРЮЛ принудительно рег.органом на основании ст.21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Если требуется подробная консультация по вопросу с изучением конкретных обстоятельств, можете обратиться ко мне в чат

С уважением