Добрый день! Один уз учредителей вышел из ООО. При этом попросил выплатить не действительную стоимость доли А конкретную сумму ,которая меньше действительной стоимости доли .Каким документом это все оформить, остался единственный участник ООО? Какие последствия?
Оформите все это соглашением о выплате стоимости доли. Только сегодня такое оформлял утром на 25 млн ))))
Здравствуйте, Марина!
В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, непосредственно выход из ООО предполагает отчуждение доли самому ООО (не другому участнику или третьему лицу).
В этом случае ч. 6 ст. 23 ФЗ №14 обязывает ООО выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли или (если он согласен) передать в натуре имущество эквивалентной стоимости.
Согласно ч. 2 ст. 14 ФЗ №14,
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Однако на практике участники нередко отказываются получения действительной стоимости доли полностью или частично. Если участник запрашивает меньшую сумму, с правовой точки зрения это будет расцениваться как частичное прекращение обязательства прощением долга, что допускает ст. 415 ГК РФ.
Про частичное прекращение обязательно нужно прописать, поскольку в противном случае будет считаться, что долг прощен полностью (см. п. 32 Постановления пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6).
Таким образом, Ваши действия:
1. Выплачиваете сумму, которую запрашивает вышедший участник
2. Заключаете с ним соглашение о частичном прощении долга на сумм разницы.
А можно краткую формулировку соглашения?
Кратко здесь не получится, поскольку это полноценный документ (составление оплачивается отдельно). Но главные мысли — такие:
1. Наличие обязательства (основание, размер)
2. Подтверждение факта его частичного исполнения
3. Кредитор освобождает должника от исполнения обязательств в оставшейся части
4. Подтверждение отсутствия нарушения прав третьих лиц.
Здравствуйте.
Действительно, участник может отказаться полностью или частично от действительной стоимости доли. Такой отказ представляет собой прощение долга (ст. 415 ГК РФ). Но отказ должен быть оформлен документально, посредством написания участником заявления об отказе от выплаты части доли. Но при этом ООО все равно необходимо рассчитать действительную стоимость доли выходящему участнику (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Проблема для ООО состоит в том, что если Вы будете оформлять прощение долга, то в этом случае ООО получит внереализационный доход на прощенную сумму, и, соответственно, должно будет уплатить налог сообразно системе налогообложения, на которой оно находится.
Если Вы на это готовы — конечно Вы можете это сделать, но учесть указанные последствия безусловно необходимо.
Было бы намного логичнее продать долю второму участнику, но сейчас как я понимаю, это уже пройденный этап, поскольку заявление о выходе уже имеет место. ООО может рассрочить выплату действительной стоимости доли и таким обрахом избежать налогобложения. Но конечно, в этом случае долю в конце концов придется выплатить все равно. Можно пойти по другому пути. Выплатить всю действительную стоимость доли, но вернуть потом обратно — никто не мешает передать часть денег второму участнику, который внесет их на пополнение оборотных средств и все. Никаких дополнительных налогов, никаких иных проблем.
Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за платной персональной консультацией.
