Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Может ли он принимать решение без участия нотариуса?
В мае 2021 году единственным учредителем компании ооо (доля 100%) было принято нотариально заверенное решение, что все будущие решения единственный учредитель подписывает самостоятельно (участие нотариуса не требуется). Все мы знаем что с 2020 года решения учредителя должны быть нотариально заверены если не составлено нотариально решение о том что подпись нотариуса не требуется.
Затем в июне 2021 года произошла смена учредителя. Компанию продали (100% доли).
Распространяется ли майское решение прошлого учредителя на нового учредителя? Может ли он принимать решение без участия нотариуса?
Ответ пожалуйста с ссылками на законодательные акты. Спасибо.
Распространяется ли майское решение прошлого учредителя на нового учредителя? Может ли он принимать решение без участия нотариуса?
Здравствуйте. Решения участника не связаны с его личностью и не отменяются самим фактом выхода его из ООО посредством продажи своей доли другому лицу. Они относятся к самой организации, ввиду чего и не требуют дополнительного подтверждения новым участником.
Единственный участник может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решений (без участия нотариуса), указав это в Уставе, такое решение требует нотариального удостоверения (п. 2 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Устав ООО действует в соответствующей редакции (зарегистрированной в ЕГРЮЛ) до тех пор, пока не будет изменен новым участником. Конкретного указания об этом в законе нет, но по аналогии в случае, если предыдущим участником принято решение о назначении директора, выборе юридического адреса и пр. то естественно, при смене участника, новый не принимает решения, которые заново легитимируют ранее принятые. Он делает это только в том случае, если ему необходимо изменить ранее состоявшиеся решения.
Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за платной персональной консультацией.
Распространяется ли майское решение прошлого учредителя на нового учредителя? Может ли он принимать решение без участия нотариуса?
Сергей, добрый день! Согласно ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
т.е. единственный участник ООО это высший орган управления ООО (вместо общего собрания участников т.к. он просто один). Т.к. высшим органом управления ООО ранее принято решение об альтернативном способе удостоверения решения такого органа без участия нотариуса и указанное решение нотариально заверено, то необходимости подтверждать такое решение у другого физического лица выступающего высшим органом управления ООО необходимости нет.
Сергей, здравствуйте!
1. Следует отметить, что согласно п.1 ст. 181.2. ГК РФ
1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
2. Учитывая, что указанные требования соблюдены решение ед. участника не отмено, не признано недействительным судом, либо не является ничтожным, то оно является действующим по настоящее время.
Распространяется ли майское решение прошлого учредителя на нового учредителя? Может ли он принимать решение без участия нотариуса?
Согласно ст. 39 ФЗ-14 об ООО
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
Учитывая, что указанное выше решение принято согласно подп. 3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ с определением иного способа (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону), а также, что оно является действующим, то майское решение прошлого участника распространяется на последующие действия. Новый участник Общества вправе принимать решение без участия нотариуса со ссылкой на указанное решение.
С уважением,
юрист Квон Дмитрий Викторович.