И в целом какие есть варианты развития событий?

. Участник с 51% сменил директора

Дмитрий

На каком оснвоании было увольнение?

Добрый день! 

Участник с 51% сменил директора на своего 

Согласно ст. 40 Закона «Об ООО»

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества

протокола не видели, все только с сайта ФНС.

Полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Закон «об ООО» не связывает возникновение либо прекращение полномочий руководителя общества с фактом внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

Обычно на практике  увольнение директора ООО по инициативе учредителей оформляется по п.2 ч.1 ст. 278 ТК РФ.

Таким образом, Вы можете обжаловать в судебном порядке как  решение о смене директора ООО, так и сам факт увольнения директора ООО в связи с несоблюдением процедуры увольнения работника, которая предусмотрена нормами трудового законодательства.

Здравствуйте, Дмитрий! 

Касаемо увольнения руководителя Общества ст.278 ТК РФ предусмотрено такое основания, как принятие решения о прекращении трудовой договора в связи с принятием решения уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации

2) в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора. Решение о прекращении трудового договора по указанному основанию в отношении руководителя унитарного предприятия принимается уполномоченным собственником унитарного предприятия органом в порядке, установленном Правительством Российской Федерации;

Возможно ли восстановить уволенного генерального директора

Да возможно, насколько  я понял в описанной Вами ситуации нарушен порядок созыва общего  собрания Общества, поскольку второй участник не был уведомлен о его проведении,  на котором было принято решение об увольнении директора.  

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, если   допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания , влияющее на волеизъявление участников собрания.

В данной ситуации в суд  можно  обратиться   о признании решения Общества, недействительным. 

По ссылке пример из судебной практики https://sudact.ru/arbitral/doc...

в котором решением собрания от занимаемой должности был освобожден генеральный директор и назначен новый.  Суд признал решение недействительным поскольку  были нарушены  процедуры  созыва, подготовки, проведения собрания участников общества, принятию и удостоверению решений общего собрания участников общества.

Дмитрий, здравствуйте!

Каким образом бывшему генеральному директору доказать что денежные средства были потрачены на деятельность организации? 

Несмотря на то, что срок предоставления авансового отчета истек, то рекомендовал бы его предоставить. 

В данном случае  доказать можно только документально. В ином случае бывшему генеральному директору придется вернуть средства. 

Важно понимать, что в данном случае есть не только риски взыскания убытков ( ст.12, 15, 53,53.1 ГК РФ, статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но и риски привлечения к уголовной ответственности (ст. 160  УК РФ- присвоение или растрата,  159 УК РФ- мошенничество, 201 УК РФ- злоупотребление полномочиями).

Бремя доказывания отсутствия  обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Возможно ли восстановить уволенного генерального директора? 

Да, возможно, если процедура проведения собрания участников ООО была, равно как и процедура увольнения,  нарушена.  Об это уже подробно было разъяснено. Для примера можно ознакомиться с Решением № 1/2-140/2015 от 5 мая 2015 г. Кромской районный суд (Орловская область)  иРешением от 2 марта 2016 г. по делу № А32-23728/2015 от 2 марта 2016 г. по делу № А32-23728/2015 -  Арбитражный суд Краснодарского края (АС Краснодарского края)

И в целом какие есть варианты развития событий?

1. Выше уже описал возможные риски: взыскание убытков с бывшего ген. директора, возможная попытка привлечения к уголовной ответственности (статьи написал). Для исключения рисков лучше принять меры к документальному подтверждению расходования денежных средств. 

2. Восстановление бывшего ген. директора в должности  через суд, однако высока вероятность его смены при соблюдении всей процедуры (порядка созыва и принятия законного решения о смене директора, порядка увольнения в соответствии с требованиями ТК РФ и трудового договора). 

3. Учитывая, что у вас имеется корпоративный конфликт, то лучше его решить путем переговоров.  В противном случае участник Общества, имеющий 49% может не получить дивиденды и наличие такой доли вообще будет бессмысленным. Соответственно, нужно рассматривать выход из состава участников, как путем продажи доли, так и путем выхода в порядке ст. 26 ФЗ- 14 Об ООО, если уставом предусмотрен порядок выхода. 

Если у вас возникли вопросы по ответу, то напишите их. Готов на них ответить.

С уважением, 

юрист Квон Дмитрий Викторович.