Выход участника из ООО с недостоверными сведениями

Question

Здравствуйте Может ли участник выйти из ООО, о котором внесена отметка о недостоверных сведениях в ЕГРЮЛ, в новом порядке через нотариуса, который был установлен с 2020 года? Доля участника = 50% У второго участника доля = тоже 50%. Или для этого потребуют сначала привести сведения о юрлице в соответсвие и снять пометку? Ключевая проблема вопроса - это второй участник, он же ген.директор. Немного поехал головой, не выходит на связь, не живет по указанному адресу (вообще непонятно где) Соответственно, возможности связаться с ним пока нет и поэтому очень трудно привести данные в ЕГРЮЛ в соответствие Или здесь проще подождать полгода и дождаться, пока налоговая сама ликвидирует это ООО? (если это верно) По факту оно мертвое, услуги не оказывает, контрагентов не имеет Отметка о недостоверности будет внесена 30 апреля в ЕГРЮЛ, было письмо от ФНС про это Как лучше поступить в этом случае? Ждать участия или выйти? И возможно ли выйти без приведения данных в порядок?

Юрий Колковский · Answer

Или здесь проще подождать полгода и дождаться, пока налоговая сама ликвидирует это ООО? (если это верно) Ama Alieva Здравствуйте. Собственно ликвидация хозяйствующего субъекта это не обязанность, а право налоговой, поэтому говорить о том, что через полгода ООО будет в административном порядке исключено из ЕГРЮЛ не приходится. На мой взгляд, поскольку сведения о участнике являются недостоверными, то он сам может заполнить форму Р34001, которая как раз предназначена для заполнения физическими лицами, директорами или бывшими директорами, а также участниками или бывшими участниками юридических лиц. Указать достоверные сведения о себе, а после внесения соответствующих изменений, обращаться к нотариусу за оформлением заявления о выходе из ООО в порядке, установленном ст. 26 Закона «Об ООО».

Владимир Балашов · Answer

Здравствуйте. На самом деле многое зависит от того, а хотите вы вообще в будущем- ближайшие 3 года иметь ооо. Просто вы можете и правда дождаться его прекращения фнс, примерно через год после внесения такой записи, но тогда 3 года вы не сможете быть ген директором, участников ооо. Ну и грозит небольшой штраф по ст 14.25 коап. Это в худшем случае, если у ооо нет долгов. Если долги есть — грозит вам именно субстдиарная ответственность за долги ооо. Выход из ооо думаю возможен. 26 ст фз об ооо. Делается через нотариуса, но раз директора нет, ооо никто не управляет- вам действительно стоимость просто физически выплатить не смогут. Главное чтобы запрета на выход не было в уставе Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Дмитрий Квон · Answer

Ama Alieva, здравствуйте! Может ли участник выйти из ООО, о котором внесена отметка о недостоверных сведениях в ЕГРЮЛ, в новом порядке через нотариуса, который был установлен с 2020 года? Да, может, поскольку вы указали, что выход из состава участников ООО предусмотрен Уставом, что соответствует требованиям п.1. ст. 26 ФЗ-14 об ООО 1. Участник обществ а вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других ег о участников или общества, если это предусмотрено уставом общества . Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Как лучше поступить в этом случае? Ждать участия или выйти? И возможно ли выйти без приведения данных в порядок? На мой взгляд, что лучше не тянуть и не ждать у «моря погоды», когда возможно ФНС примет решение об исключении юр. лица из ЕГРЮЛ. Важно понимать, что в силу ст. 21.1. Фз о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ-Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа http://www.consultant.ru/docum... является правом и не является обязанностью. Т.е. при наличии сведений о недостоверности в ЕГРЮЛ ФНС может не исключить из указанного реестра. Учитывая, что есть риски привлечения к субсидиарной ответственности по имеющимся долгам, то лучше выйти из состава участников ООО. Кроме того, в силу подп. ф п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, указано, что отказ в государственной регистрации допускается, в случае если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц: владевших на момент исключения ООО из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не менее чем 50% голосов от общего количества голосов, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы РФ; имевших на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы РФ либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ; являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случаев, когда запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесена в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 11 настоящего Федерального закона, или когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ; являющихся участниками ООО, владеющими н е менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников данного общества, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подп. «в» или «л» п. 1 ст. 5 настоящего федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Т.е. если дождаться исключения из ЕГРЮЛ будет запрет на регистрацию в качестве учредителя, либо единоличного исполнительного в течение 3 лет. При этом, запретов для регистрации ИП, нет. Кроме того, в силу п.3.1. ФЗ-14 об ООО 3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке , установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. т.е. даже при исключении из ЕГРЮЛ высока вероятность привлечения к субсидиарной ответственности, т.е. кредиторы могут предъявить требования о взыскании долгов к директору, участнику ООО, которые действовали недобросовестно или неразумно. Кроме того, выход из состава участников ООО не требует обязательного приведения " данных в порядок", т.е. исключения сведений о недостоверности. Таким образом, полагаю, то лучше осуществить выход из состава участников ООО в соответствии с требованиями ст. 26 ФЗ-14 об ООО. С уважением, юрист Квон Дмитрий Викторович.