Как выплачивается стоимость доли участнику ООО при выходе, и может ли такая стоимость быть уплачена частично?

Question

Имеется ООО А, в котором есть 1 участник ФИО1. Активом ООО А являются акции, стоимость которых составляет 10 000 руб. Планируется ввод участника ФИО2. После ввода участника ФИО2, участник ФИО1 хочет выйти из ООО А с получением стоимости своей доли в виде акций, которые являются активом ООО А. Стоимость доли участника ФИО1 в ООО А составляет 20 000 руб. Возможно ли выплатить участнику ООО А ФИО1 часть стоимости его доли акциями (на 10 000 руб), а оставшуюся часть долга, например, оформить в качестве соглашения, по которому ООО А должно ФИО1 еще 10 000 руб.? В дальнейшем планируется продажа этого долга от ФИО1 в ООО Б, для обращения с требованием о выплате долга от ООО Б в ООО А. Правомерно ли такое оформление долга компании ООО А перед выходящим участником, если участник ФИО1 на такое оформление и невыплату части долга согласен?

Илья Казаков · Answer

Добрый день, В теории ФЗ «Об ООО» не исключает возможности выплаты действительной стоимости доли посредством передачи имущества. п. 6.1 ст.23 ФЗ «Об ООО» В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. (в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 252-ФЗ) Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. На практике это достаточно большая работа, в том числе по исключению рисков. Необходимо правильно рассчитать чистые активы после вступления второго участника, действительная стоимость доли должна позволять произвести такую выплату. Кроме того, после подачи заявления о выходе из ООО, участник 1 перестает быть участником и ему сложно будет получить долю именно акциями, соответствующие соглашения и механизмы позволяющие их исполнить должны быть предаврительно разработаны. Необходимо провести рыночную оценку акций и посмотреть налоговые последствия для выходящего участника.