Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Правовой вопрос по ООО
Добрый день!
Есть ООО. В нем один учредитель (физлицо) имеет - 100% доли.
Можно ли, рассматривать юридические действия учредителя,связанные с Обществом(ООО), как действия самого общества? Например, при продаже 100% сваей доли в этом обществе, если нет, то на основании чего? Какая есть практика по этому вопросу?
Спасибо.
Можно ли, рассматривать юридические действия учредителя, связанные с Обществом(ООО), как действия самого общества? Например, при продаже 100% сваей доли в этом обществе, если нет, то на основании чегоСергей
Здравствуйте. Действия учредителя по продаже доли это действия физлица в отношении своей собственности (имущественных прав), которое вправе в соответствии со ст. 209 ГК РФ распоряжаться ею.
Указанные действия не являются и не могут являться действиями ООО, поскольку ООО это отдельное лицо, самостоятельный участник гражданского оборота, который реализует свои права через исполнительно-распорядительный орган общества. Вот именно его действия, как директора Общества, являются действиями Общества. Согласно п.2 ст. 69 Закона «Об ООО»
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Добрый день!
По общему правилу нет.
Фактически в интересах общества и от его имени действует директор согласно п.2 ст. 69 Закона «Об ООО»
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Учредитель общества, не являясь согласно указанному Федеральному закону его законным представителем, может участвовать в отношениях, в качестве уполномоченного представителя при наличии доверенности.При наличии доверенности если учредитель действовал от имени Общества, его действия могут быть расценены как действия Общества.
Также Уставом общества может содержать пункт что учредитель может действовать от имени общества без доверенности.
Но в приведенном именно вами примером такого сказать нельзя.В вашем примере учредитель продает свою долю не действуя как общество.
Здравствуйте, Сергей. В соответствии с требованиями части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
Соответственно, только действия Единоличного исполнительного органа можно рассматривать, как действия от имени общества
Например, при продаже 100% сваей доли в этом обществе, если нет, то на основании чего?Сергей
Это, как верно было указано моими коллегами, является частной сделкой, не относящейся к деятельности Общества.
Какая есть практика по этому вопросу?Сергей
Уважаемый Сергей. Практика бывает по какой-либо спорной ситуации. В рассматриваемом случае спора нет. Применяются положения закона. Остались вопросы? Готов на них ответить в чате.
Практики тут быть не может. Каждое лицо выступает в гражданском обороте самостоятельно либо по определенному уполномочию (в том числе доверенности).
Соответственно если учредитель намерен продать свою долю в ООО, то это его распорядительные действия в отношении принадлежащего ему имущества (имущественных прав). Непосредственно к обществу эта сделка имеет отношение только в том смысле, что у общества появится новый участник, на которого перейдут все корпоративные права.
Есть лишь ограниченный круг ситуаций, когда действия участника являются действиями общества. Речь идет о собственно создании общества как такового (его ликвидации или преобразовании), избрании или переизбрании директора, а также в случае если директор совершил действия против интересов общества, когда участник может обратиться в суд с требованием, обращенным к директору о возмещении убытков общества. В этом случае действительно участник также может выступать от имени общества.
Во всех остальных случаях участие Общества и участника в гражданском обороте это участие отдельных самостоятельных лиц. Ответ был бы более конкретным, если бы Вы более подробно пояснили что именно является причиной возникновения такого вопроса.
Ввиду технической ошибки сделал ссылку на Закон «Об АО», корректирую.
Статья 53 ГК РФ
А также ст. 40 Закона «Об ООО».