Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

64 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
64 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Я номинал. Хочу соскочить. Что делать?

С конца декабря 2011 по начало апреля 2012 регистрировал на себя фирмы. Три ООО и одно ЗАО. В одном ООО и ЗАО я и учредитель, и директор. В одном ООО я - только директор, в другом - только учредитель.
Документы все лично подписывал и лично предоставлял в налоговую.
Пока все тихо, но хочу уйти из-под удара, т.к., как мне сказали знакомые, собираются ужесточить наказание за номиналов и в отношении номиналов. Естественно, никакой связи с фирмами нет. Есть только телефон "пастуха". Не могли бы вы подсказать, что делать в такой ситуации. Думаю написать заявление в налоговую, но тут есть одна проблема - на учредительных документах стоит моя подпись и любой почерковед это подтвердит.

22 Ноября 2012, 09:06, вопрос №27854 Роман, г. Москва
400 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (6)

  • Юрист - Печеницын Александр Александрович

    Если Вы хотите просто уйти и не иметь более никакого отношения ни к 3м ООО, ни к 1му ЗАО, наймите специалиста, который Вам в этом качественно поможет.

    Что бы выйти из состава учредителей Вам необходимо подать соответствующие заявление, выход возможет в соответсвии с уставом общества. Можете продать свою долю...

    Если в одном ООО Вы только директор, достаточно простого заявления "по собственному".

    Если в одном ООО Вы только учредитель и при том, единственный, то выйти Вы не сможете, только продать его или закрыть.

    Зачем Вы хотите написать в налоговую?

    22 Ноября 2012, 09:14
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Добрый день!

    Не так давно в УК РФ уже была введена новая статья 173.2 УК РФ, предусматривающая ответственность за незаконное использование документов для образования (создания, реорганизации) юридического лица в целях совершения одного или нескольких преступлений, связанных с финансовыми операциями либо сделками с денежными средствами или иным имуществом (http://base.garant.ru/10108000/23/#1732).

    С фирмами уже ничего не сделаете. Без документов не сменить ни директора, ни участника. А Вам их никто не отдаст.

    Обратитесь к "художнику" (он же "пастух", он же "работорговец") и скажите, что больше не хотите быть директором и участником/акционером в зарегистрированных на Вас конторах.

    Если с ними "работали", то доказать, что это не Вы осуществляли операции по ним, а иные лица, будет практически невозможно, только признаваться, что были "номиналом".

    Платежки отправляют в банк через банк-клиент, подпись цифровая, а значит не доказать, что это не Вы совершали операции.

    Заявление об утере паспорта задним числом не написать, да и на документах на регистрацию и в банк поставлена Ваша подпись, что подтвердит почерковедческая экспертиза.

    В общем теперь только надейтесь, что к Вам не придут из ОБЭП.

    Пойдете в налоговую с заявлением, они направят Вас в полицию.

    22 Ноября 2012, 09:22
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    В одном ООО два учредителя. В ЗАО и ООО, вроде, один.

    22 Ноября 2012, 09:26
  • Юрист - Печеницын Александр Александрович

    все сделать можно, при наличии доброй воли...

    По сути, если не согласятся Вас отпустить, все таки пригрозите ОЭБпом... санкция указанной коллегой статьи не такая уж страшная...как мне кажется.

    22 Ноября 2012, 09:28
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Где два учредителя, там можно написать заявление о выходе из состава участников и направить его в общество. Доля перейдет к Обществу в день получения им заявления.

    В ООО, где один участник, выход не возможен, поскольку это прямо запрещено законом. Значит возможна только продажа, а эта сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

    В ЗАО вообще выход не предусмотрен законом. Возможна опять только продажа, заключается в простой письменной форме, но в будет действительна только после проведения операции в реестре акционеров, который ведет общество.

    22 Ноября 2012, 09:30
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Печеницын Александр Александрович

    А для всего этого опять же нужны документы...которых автору не дадут... (я про продажу).

    22 Ноября 2012, 09:32
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Филатова Тамара Арновна
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    ЗДравствуйте!

    В соответствии со ст.21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

    Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

    Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

    Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

    Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;истечения срока использования данного преимущественного права.Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

    В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

    В соответствии со ст.2 и ст.7 Закона об акционерных обществах Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

    Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.Уступка указанного преимущественного права не допускается.

    То есть, Вам следует направить участникам общества оферту с предложением купить Вашу доли в уставных капиталах. В случае отказа участников общества приобрести Ваши доли и акции или по истечению установленного срока , Вы имеете право продать их третьим лицам.

    Согласно установленному законодательному порядку, увольнение директора может произойти по одной из следующих причин:

    • с истечением срока его действия;
    • до истечения срока его действия, если для этого есть законные основания.

    Для правомерности увольнения директора необходимо решение собственника имущества организации или соответствующего уполномоченного органа. Так, в акционерных обществах, как правило, в роли уполномоченного органа выступает общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный совет) (п. 3 ст. 69 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), а в обществах с ограниченной ответственностью - общее собрание участников (п. 2.4 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Если в обществе только один акционер (участник), то увольнение генерального директора оформляется решением единственного акционера (участника).

    Порядок оформления увольнения генерального директора:

    Решение о прекращении трудового договора с директором оформляется в форме соответствующего протокола.

    На основании решения издается приказ об увольнении генерального директора по унифицированной форме № Т-8 (постановление Госкомстата России от 5 января 2004 г. № 1).

    В трудовой книжке генерального директора делается запись об увольнении со ссылкой на решение собственников (реквизиты протокола общего собрания или решения единственного учредителя), на основании которого увольняется генеральный директор (п. 5.1 Инструкции, утвержденной постановлением Минтруда России от 10 октября 2003 г. № 69, раздел 1 указаний, утвержденных постановлением Госкомстата России от 5 января 2004 г. № 1). Запись заверяется печатью организации.

    Основания для увольнения генерального директора также можно подразделить на три группы:

    • общие основания (ст. 77, ст. 81 и ст. 83 Трудового кодекса РФ);
    • специальные основания (п. 4, п. 9 и п. 10 ч. 1 ст. 81 Трудового кодекса РФ);
    • дополнительные основания (ст. 278 Трудового кодекса РФ).

    При увольнении по собственному желанию директор должен уведомить работодателя - , председателя совета директоров или общего собрания и т. п. Уведомление происходит в письменной форме не позднее чем за один месяц до желаемой даты увольнения (ст. 280 Трудового кодекса РФ).

    То есть, если сроки действия трудовых Договоров не истекли, то Вам следует также направить уведомление об увольнении по собственному желанию. По истечению месячного срока, Вы имеете право бытьо уволенным.

    С уважением Ф. Тамара

    22 Ноября 2012, 13:34
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats