Обязательно ли заверять у нотариуса решение общего собрания участников ООО?

Question

Сегодня прочитал статью о том, что в конце декабря 2019 года Верховный суд РФ пересмотрел подход к применению правил статьи 67.1 ГК РФ. В пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.19) Стало непонятно — надо ли идти заверяться у нотариуса (хотя бы первое «установочное» решение) или это необязательно. У нас в уставе прописан следующий пункт: Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании, либо иным способом, утвержденным решением общего собрания участников Общества, принятым участниками единогласно, за исключением случаев обязательного нотариального удостоверения. На каждом собрании участников принимаем решение и фиксируем его в протоколе: Определение порядка подтверждения принятия решений по вопросам повестки дня и состава участников Общества, присутствовавших при принятии решений, и подписавших настоящий протокол. Подтверждение принятия общим собранием участников решений по вопросам повестки дня и состава участников Общества, присутствовавших при принятии решений, осуществить путем подписания настоящего протокола всеми участниками Общества. Данный способ подтверждения согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не требует нотариального удостоверения решений настоящего протокола и состава участников, принявших решения и подписавших протокол. Форма проведения собрания — очное совместное присутствие всех участников. Хотим утвердить годовую отчетность и распределение дивидендов по итогам 2019 года. Подскажите, пожалуйста, требуется ли обязательное заверение у нотариуса, или в нашем случае декабрьские разъяснения Верховного суда не влияют?

Анна Гурина · Answer

Сергей, добрый вечер! Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: 3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. В п. 3 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) сказано о том, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника. Т.е. единственный участник общества не вправе игнорировать требование п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и должен удостоверять свое решение нотариально, если иной способ подтверждения решения не предусмотрен уставом или решением единственного участника общества. У Вас, как я понимаю, более одного участника, а значит на п. 3 Обзора внимание не обращаете, но в любом случае также выполняете требование п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. В связи с тем, что в Уставе предусмотрен альтернативный способ подтверждения решения и состав участников общества, а именно подписанием протокола общего собрания всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании, то нотариально удостоверять протокол участников общества не нужно. Достаточно протокол подписать всеми участниками общества.

Эльдар Ильясов · Answer

Сергей, здравствуйте! Вы запросили мнение нескольких юристов, поэтому дам свои разъяснения. В общем-то, коллега Гурина все правильно написала. Я понимаю, что вот эта формулировка из Обзора судебной практики несколько смущает: 3. Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника. Кажется, что требование о нотариальном удостоверении распространяется на все случаи, но это не так. Требование о нотариальном удостоверении распространяется и на решения единственного Участника ООО, но это все тогда, когда действует это требование. А действует это требование (о нотариальном удостоверении) только в том случае, если нет иного способа подтверждения принятия решения общим собранием, прописанного в Уставе. В подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1. ГК РФ это прямо предусмотрено. И эту норму никто не отменял. А у Вас в Уставе как-раз прописан иной способ подтверждения принятия решения - подписание протокола всеми участниками. Причем этот способ предусмотрен и законом — тем же подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1. ГК РФ. Поэтому если у Вас принятие решения общим собранием подтверждается подписанием протокола всеми участниками, Вам беспокоиться не о чем. Требования о нотариальном удостоверении в такой ситуации на Вас не распространяются. С уважением!