Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Принятие решений ООО об участии в создании другого ООО
Здравствуйте. Подскажите, пожалуйста, чем регламентируется принятие решений об участии Общества с ограниченной ответственностью в создании другого ООО.
Добрый день.
Корпоративное одобрение сделок по участию хозяйственных обществ, в т.ч. ООО в других обществах выражается в принятии уполномоченным органом общества соответствующего решения.
Федеральный закон РФ «об ООО» от 08.02.1998 N 14-ФЗ не содержит специальных требований относительно корпоративного оформления участия ООО в других обществах. Данный вопрос решается исходя из общих положений ФЗ «об ООО» о компетенции общего собрания участников, совета директоров, единоличного и коллегиального исполнительного органа.
ФЗ «об ООО» специально не относит решение вопроса об участии участия ООО в других обществах к компетенции того или иного органа ООО. Однако в силу остаточного принципа распределения полномочий решение по указанному вопросу по общему правилу принимает единоличный исполнительный орган, если уставом ООО данный вопрос специально не отнесен к компетенции общего собрания участников, совета директоров или коллегиального исполнительного органа общества.
Согласно пп. 4 п. 3 ст. 40 ФЗ «об ООО»:
3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Подскажите, как Вы считаете, не будет ли в данном случае так же действовать п.2 ст. 65.3 ГК РФ, который гласит:
принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;,
а согласно ст. 65.1, как я понимаю, юридическое лицо — ООО относится к понятию «корпорация»?
Обратите внимание на то, что в ст. 65.3. ГК РФ:
упомянута дважды отсылка к специализированным законам, которым является ФЗ «об ООО», и в котором указан иной остаточный принцип. Поэтому я и привел именного его
В любом случае рекомендую, в первую очередь, ознакомиться с Уставом конкретного ООО для выяснения полномочий его органов управления.