8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.

Конфликт учредителей

ООО в составе двух человек по 50%, один из них генеральный д-р, по уставу избран на 2 года, срок истекает через месяц. За счет общества приобретает имущество для создания личного бизнеса.На все вопросы по поводу своих действий отвечает,что он единоличный руководитель и как поступать будет решать сам.Возможно ли сменить его на посту ГД?Как остановить его действия по использованию денежных средств и имущества ООО в личных целях?

, Александр, г. Санкт-Петербург
Сергей Быков
Сергей Быков
Юрист, г. Москва

Здравствуйте!

ГД при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) (п.п. 1, 2 ст. 44 ФЗ "Об ООО").

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу ГД вправе обратиться в суд общество или его участник.

Кроме того, для некоторых сделок законом и/или уставом может быть предусмотрен особый порядок их совершения (необходимость одобрения этих сделок общим собранием участников, советом директоров). Нарушение этого порядка является основанием для признания их недействительными в судебном порядке по иску участника или самого общества. Речь идет о сделках с заинтересованностью, крупных сделках и иных сделках, определенных уставом общества.

Таким образом, если сделки, совершаемые ГД, требуют особого порядка их совершения, но совершаются без его соблюдения, вам следует в судебном порядке требовать признания их недействительным.

Для прекращения полномочий ГД необходимо как минимум большинство голосов, т.е. без второго участника прекращение полномочий ГД невозможно. Однако ст. 10 ФЗ "Об ООО" предусматривает возможность исключения в судебном порядке из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Может быть, вам также следует в судебном порядке требовать исключения второго участника (он же ГД) из общества. После исключения второго участника из общества, вы сможете прекратить полномочия ГД (правда, срок полномочий истечет быстрее, чем вступит в законную силу решение суда об исключении участника из общества).

Имеется судебная практика, согласно которой участник ООО может быть исключен из общества за действия, осуществляемые им в качестве единоличного исполнительного органа общества.

Внимательно изучите устав, а именно какие сделки ГД может совершать без одобрения, а какие только при условии их одобрения.

1
0
1
0
Консультация юриста бесплатно
Евгений Горбач
Евгений Горбач
Юрист, Днепропетровск

Добрый день!

Сергей правильно ответил, только это все теория.

В корпоративном конфликте не все так гладко и красиво как хочется видеть.

В настоящее время Ваши шансы очень малы.

Для реализации данного проекта (а это ни что иное как проект, поскольку одним действием Вы тут ничего не добьетесь) необходима разработка стратегии и комплекса мер, которые в итоге приведут Вашего оппонента к мысли, что проще с Вами договориться, чем защищаться от Вас.

Вариантом несколько.

1. Выход из общества.

2. Исключение из общества оппонента.

3. Инициация более пристального внимания к деятельности директора со стороны контролирующих органов и т.п.

Каждый из вариантов имеет свои плюсы и минусы, риски и пути решения.

Оцените для себя экономическую целесообразность проекта (что Вы хотите получить в итоге и сколько это "что" будет стоить или какой доход генерировать). Тогда можно будет понять стоит ли игра свеч.

Вам необходимо комплексное сопровождение проекта юристом, имеющим опыт в корпоративных конфликтах. Это затратный проект и поэтому решать Вам.

Если сочтете необходимым, я могу дистанционно сопровождать проект, или участвовать очно. Стаж участия в корпоративных конфликтах 8 лет.

С уважением, Евгений

0
0
0
0
Ратников Герман Партнер
Ратников Герман Партнер
Юрист, г. Тула

Необходимо дополнить, что истечение календарного срока полномочий руководителя ООО не означает автоматического прекращения срока полномочий. Ранее избранный директор будет осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа вплоть до избрания нового руководителя на общем собрании участников.

В Вашем случае (два участника 50/50) новый руководитель никогда не будет избран при разногласии участников - большинство (более 50 % голосов) никто не наберет. Ситуация патовая, но с сохранением полномочий у прежнего руководителя.

Наиболее успешные (на мой взгляд) варианты стратегий:

1. Контроль за сделками "с заинтересованностью" - оспаривание этих сделок через суд, признание их недействительными.

2. Выход из общества с получением причитающейся доли, пока все активы общества не "перетекли" в личный бизнес Вашего соучредителя.

0
0
0
0
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
489 ₽
Вопрос решен
Арбитраж
Конфликт между учредителем и ген. Директором, который в свою очередь тоже учредитель. Подозрение на систематическое хищение денежных средств
Здравствуйте. Существуют два учредителя. 25% и 75%. Учредитель с 75% так же является ген. бухгалтером и ген. директором. Отношения в стадии затяжного конфликта. Учредитель с 25% по суду отсудил задолженность по зарплате чуть больше 400 000 р. Решение суда вступает в силу 20.04.21 г. Есть ещё одно решение суда от работника, по задолженности вступившее в силу. Год назад 27.04.20 г ген. директор подделав документы сменил юр. адрес. На днях пришла бумага из налоговой. Файл прикрепил. Фирма испарилась. На запросы не отвечает. Оферту о выкупе доли не послать. Есть его телефон. Что делать? Какие первоначальные действия для последующего привлечения ген. директора в рамках арбитража? Какие грамотные действия предпринять по исполнительному листу.
, вопрос №3027313, Виктор, г. Санкт-Петербург
1 ответ
400 ₽
Вопрос решен
Все
Корпоративное право, конфликт учредителей, как защитить бизнес?
Здравствуйте! Такая ситуация... ООО, два учредителя, каждый имеет по 50 %, есть генеральный директор. Возник корпоративный конфликт. В результате попытки вывода имущества фирмы один из учредителей и генеральный директор получили обвинительный приговор по ч. 4 ст. 159 УК РФ, отправлены в СИЗО. Когда приговор вступает в силу, сможет ли второй учредитель подать иск в арбитражный суд по месту регистрации фирмы и убрать этого директора и назначить нового? Можно ли путём подачи подобного иска вывести первого учредителя и завладеть 100% ООО? Первый учредитель и генеральный директор дали доверенности, до момента заключения под стражу, лицам, которые сейчас занимаются деятельностью этого ООО. Нужно ли этим лицам, а также первому учредителю и генеральному директору написать письма в налоговую (или ещё куда) подобного содержания: я такой-то, представляющий интересы того-то, уведомляю, что в ближайшее время не собираюсь проводить и участвовать в каких-либо собраниях и т.д. (есть ли у Вас образец?), чтобы второй учредитель не назначил своего директора, пока первый в СИЗО? Спасибо!
, вопрос №1511140, Василий, г. Москва
2 ответа
Все
Конфликт учредителя ООО с Ген.Директором
День добрый! Я являюсь 100% учредителем компании, но возник конфликт с ген.директором. Так получилось что все документы на компанию находятся у него. В какой орган следует обратится за помощью. Заранее спасибо.
, вопрос №811591, Сергей, г. Иркутск
1 ответ
Корпоративное право
Конфликт учредителей
ОБРАЩАЮСЬ ПОВТОРНО ТАК КАК В ПЕРВЫЙ РАЗ НИКАКОГО ОТВЕТА НЕ ПОЛУЧИЛА. Есть 2 учредителя ООО 51 и 49%. имеет место конфликт. ген,директор жена одного из участников (того у которого 51%). Учредитель с долей 51% ворует и использует выручку в личных целях а того который имеет 49% полностью устранили и изолировали от дел. он не имеет права вообще снимать деньги в банке и его не ставят в известность что происходит . Отслеживать самостоятельно нет возможности. прибыль он не получает. ЧТО ДЕЛАТЬ В ЭТОЙ СИТУАЦИИ???? Можно ли ввести третьего учредителя и как? Алгоритм отстаивания своих интересов учредителя (49%) имеет ли место быть 201 УК. или все таки идти лучше по ст.10ФЗ? Никто не хочет терять бизнес и добровольно выходить из него. Существенно и критично ли 51% на 49%. Жду ответов дорогие господа ЮРИСТЫ! Заранее благодарна.
, вопрос №527497, Агния, г. Москва
5 ответов
Арбитраж
Раздел нежилого помещения, находящегося в собственного ООО между его учредителями
Здравствуйте. У нас ООО. В нем 2 учредителя, по 50% у каждого. Один из учредителей директор. Между нами (учредителями) конфликт. Учредитель, не являющийся директором, то есть я, не принимаю никакого участия в управлении делами ООО (не допускаюсь директором). Поэтому хочу разделить в натуре (построить посередине стену и сделать отдельный вход) нежилое помещение, находящееся в собственности у нашего ООО и сдаваемого директором ООО в аренду. При этом, директор (второй учредитель) добровольно решать вопрос миром ни в какую не соглашается. Подскажите пожалуйста, как мне быть?
, вопрос №365929, Артем, г. Казань
2 ответа