Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

696 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
696 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Конфликт учредителей

ООО в составе двух человек по 50%, один из них генеральный д-р, по уставу избран на 2 года, срок истекает через месяц. За счет общества приобретает имущество для создания личного бизнеса.На все вопросы по поводу своих действий отвечает,что он единоличный руководитель и как поступать будет решать сам.Возможно ли сменить его на посту ГД?Как остановить его действия по использованию денежных средств и имущества ООО в личных целях?

14 Февраля 2012, 14:06, вопрос №2669 Александр, г. Санкт-Петербург
Свернуть

Екатерина Белова

Сотрудник поддержки Правовед.ru

Попробуйте посмотреть здесь:

Вы можете получить ответ быстрее, если позвоните на бесплатную горячую линию
для Москвы и Московской области:

8 499 705-84-25

Свободных юристов на линии: 7

Ответы юристов (3)

  • Юрист - Быков Сергей

    Здравствуйте!

    ГД при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) (п.п. 1, 2 ст. 44 ФЗ "Об ООО").

    С иском о возмещении убытков, причиненных обществу ГД вправе обратиться в суд общество или его участник.

    Кроме того, для некоторых сделок законом и/или уставом может быть предусмотрен особый порядок их совершения (необходимость одобрения этих сделок общим собранием участников, советом директоров). Нарушение этого порядка является основанием для признания их недействительными в судебном порядке по иску участника или самого общества. Речь идет о сделках с заинтересованностью, крупных сделках и иных сделках, определенных уставом общества.

    Таким образом, если сделки, совершаемые ГД, требуют особого порядка их совершения, но совершаются без его соблюдения, вам следует в судебном порядке требовать признания их недействительным.

    Для прекращения полномочий ГД необходимо как минимум большинство голосов, т.е. без второго участника прекращение полномочий ГД невозможно. Однако ст. 10 ФЗ "Об ООО" предусматривает возможность исключения в судебном порядке из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

    Может быть, вам также следует в судебном порядке требовать исключения второго участника (он же ГД) из общества. После исключения второго участника из общества, вы сможете прекратить полномочия ГД (правда, срок полномочий истечет быстрее, чем вступит в законную силу решение суда об исключении участника из общества).

    Имеется судебная практика, согласно которой участник ООО может быть исключен из общества за действия, осуществляемые им в качестве единоличного исполнительного органа общества.

    Внимательно изучите устав, а именно какие сделки ГД может совершать без одобрения, а какие только при условии их одобрения.

    14 Февраля 2012, 14:31
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Горбач Евгений Владимирович

    Добрый день!

    Сергей правильно ответил, только это все теория.

    В корпоративном конфликте не все так гладко и красиво как хочется видеть.

    В настоящее время Ваши шансы очень малы.

    Для реализации данного проекта (а это ни что иное как проект, поскольку одним действием Вы тут ничего не добьетесь) необходима разработка стратегии и комплекса мер, которые в итоге приведут Вашего оппонента к мысли, что проще с Вами договориться, чем защищаться от Вас.

    Вариантом несколько.

    1. Выход из общества.

    2. Исключение из общества оппонента.

    3. Инициация более пристального внимания к деятельности директора со стороны контролирующих органов и т.п.

    Каждый из вариантов имеет свои плюсы и минусы, риски и пути решения.

    Оцените для себя экономическую целесообразность проекта (что Вы хотите получить в итоге и сколько это "что" будет стоить или какой доход генерировать). Тогда можно будет понять стоит ли игра свеч.

    Вам необходимо комплексное сопровождение проекта юристом, имеющим опыт в корпоративных конфликтах. Это затратный проект и поэтому решать Вам.

    Если сочтете необходимым, я могу дистанционно сопровождать проект, или участвовать очно. Стаж участия в корпоративных конфликтах  8 лет.

    С уважением, Евгений

    14 Февраля 2012, 15:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Партнер Ратников Герман

    Необходимо дополнить, что истечение календарного срока полномочий руководителя ООО не означает автоматического прекращения срока полномочий. Ранее избранный директор будет осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа вплоть до избрания нового руководителя на общем собрании участников.

    В Вашем случае (два участника 50/50) новый руководитель никогда не будет избран при разногласии участников - большинство (более 50 % голосов) никто не наберет. Ситуация патовая, но с сохранением полномочий у прежнего руководителя.

    Наиболее успешные (на мой взгляд) варианты стратегий:

    1. Контроль за сделками "с заинтересованностью" - оспаривание этих сделок через суд, признание их недействительными.

    2. Выход из общества с получением причитающейся доли, пока все активы общества не "перетекли" в личный бизнес Вашего соучредителя.

    15 Февраля 2012, 13:27
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats