Как получить адекватную стоимость действительной доли ООО при выходе

Вопрос, как будет рассчитываться стоимость прилагающейся мне действительной доли ООО?

Андрей

Андрей, добрый день! согласно ч. 6.1 ст. 23 Федерального закона №14-ФЗ «Об ООО» действительная стоимость доли при выходе участника рассчитывается по данных бух учета на последнюю отчетную дату предшествующую выходу участника. Если не согласны с размером можно в том числе в рамках судебного спора требовать проведения экспертизы действительной стоимости доли

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

по отчетному периоду после того как из закона исключили норму согласно которой им считался год некоторое время были разные подходы в судебной практике (год, квартал, месяц) но в итоге в том числе на уровне Верховного суда определилась позиция согласно которой отчетный период определяется в каждом конкретном случае в зависимости от того, когда у ООО возникает обязанность сдачи отчетности

Здравствуйте, Андрей. В дополнение к ответу коллеги. 

Что считается последней отчетной датой?

Андрей

Согласно п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности (утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н)

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Последний отчетный период 19 год, но отчет по нему не сделан, и будет сделан в течении пары месяцев? Какой период будет взят?

Андрей

Учитывая что ваша компания на УСН и не сдает промежуточную отчетность (при условии что ООО не является страховой организацией или эмитентом ценных бумаг), то при подаче заявления о выходе в этом году, отчетным периодом является 2018 год, а отчетной датой 31.12.2018, поэтому стоимость доли будет рассчитана за 2018 год.

Могу ли я подать в суд, и пересчитать причитающуюся мне долю исходя из текущих активов организации? т.к. за год стоимость фирмы прилично возрасла

Андрей

Нет, не можете. Если за 2019 год стоимость доли возрастет, то Вам лучше выйти из ООО в 2020 году, тогда стоимость доли будет рассчитана за отчетный период — 2019 год. 

Добавлю, что согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

И не забудьте, что заявление о выходе из участников ООО подлежит нотариальному удостоверению.

Здравствуйте, Андрей!

Вопрос, как будет рассчитываться стоимость прилагающейся мне действительной доли ООО?

При выходе участника из общества его доля переходит к обществу, а общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)). При этом п. 2 ст. 14 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли — это стоимость чистых активов общества, пропорциональная размеру доли. Порядок определения стоимости чистых активов установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Законодательство не содержит прямого ответа на вопрос, что именно подразумевается под отчетным периодом в целях определения действительной стоимости доли. До 2018 г. суды придерживались мнения, что действительную стоимость доли нужно рассчитывать исходя из чистых активов в бухгалтерской отчетности за предшествующий месяц.  (Постановления Арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2017 N Ф10-5545/2016 по делу N А08-5674/2015, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.04.2016 N Ф08-1461/2016 по делу N А32-23923/2015). Суды руководствовались п. 29 Положения
по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской
Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее — Положение). В данном пункте было установлено, что общество обязано составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом, при этом месячная и квартальная отчетности являются промежуточными. 

Но 29 января 2018 г. Верховный Суд РФ Решением N АКПИ17-1010 признал этот пункт недействительным, так как ч. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязывает организации составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, только если законодательством установлена обязанность ее представления. На основании указанного Решения Верховного Суда РФ был издан Приказ Минфина России от 11.04.2018 N 74н, в соответствии с которым п. 29
Положения признан утратившим силу.

Таким образом, в настоящий момент общество не обязано составлять бухгалтерскую отчетность за месяц и квартал, если законом не предусмотрена обязанность ее представления. Поэтому при расчете действительной стоимости доли выходящего участника общество должно исходить из стоимости чистых активов по состоянию на 31 декабря прошлого года (по данным годовой бухгалтерской отчетности за прошлый год). Такой вывод подтверждается судебной практикой (см. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 N 13АП-10846/2018 по делу N А56-91482/2017).