372 юриста сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

372 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Права учредителей ООО

Добрый день.

Создано ООО, разделение долей следующее:

Участник 1 – 34%

Участник 2 – 33%

Участник 3 – 33%

После оплаты уставного капитала Участник 1 перестал участвовать в работе общества, вложений в бизнес не производит. Участник 2 и Участник 3 фактически вдвоем ведут работы, а также осуществляют значительные вложения на развитие бизнеса (уставный капитал составил 500 тыс. руб., и это была лишь незначительная сумма на развитие). Какие законные меры можно принять в данной ситуации? Открывать новую компанию не разумно, много заключенных договоров, можно ли уменьшить долю Участника 1?

Спасибо.

25 Ноября 2013, 12:09, вопрос №252196
400 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (3)

получен
гонорар
25%
Юрист - Дмитрий
3647
ответов
1090
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Энгельс
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
  • 3647ответов
  • 1090отзывов

Добрый день.

Либо вы едете разговор с ним о выкупе доли, либо стараетесь его исключить из состава участников.

Ст. 10 ФЗ об ООО

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.


25 Ноября 2013, 12:19
q Отблагодарить
1 0
Наталья
клиент, г. Санкт-Петербург

Соответственно, на выкуп доли он должен согласиться, а он не согласен. Исключить из состава участников - только в судебном порядке?

25 Ноября 2013, 12:23
3647
ответов
1090
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Энгельс
Общаться в чате

Да, потому что это принудительный способ выхода участника из общества.

25 Ноября 2013, 12:29
3647
ответов
1090
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Энгельс
Общаться в чате

В судебном порядке можно, но сложно.

Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

  • участник ООО (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;
  •  порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;
  •  установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;
  • уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При определении указанных  обстоятельств суды исходят из положений ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений, содержащихся в пп. «б» п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999. При этом отсутствие какого-либо из обстоятельств является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.

25 Ноября 2013, 13:14
получен
гонорар
25%
Юрист - Ольга
1719
ответов
475
отзывов
Общаться в чате
Юридическая компания "Лексбург", г. Санкт-Петербург

Добрый день, Наталья!

Можно предложить Вашему участнику поучаствовать в увеличении уставного капитала Общества, т.е. вынудить его внести какие то деньги в развитие Общества. Если он откажется — то оставшиеся участники внесут дополнительные вклады, а доля этого участника станет существенно меньше.

Будут еще вопросы обращайтесь в чате, Удачи Вам.

25 Ноября 2013, 12:41
q Отблагодарить
0 0
1719
ответов
475
отзывов
Общаться в чате
Юридическая компания "Лексбург", г. Санкт-Петербург
Общаться в чате

По закону, Наталья, решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

А что у Вас написано в уставе?

25 Ноября 2013, 14:28
Наталья
клиент, г. Санкт-Петербург

Спасибо. К сожалению, сейчас у меня нет доступа к учредительным документам. Смысл я поняла, нужно читать закон и устав.

25 Ноября 2013, 14:37
получен
гонорар
50%
Адвокат - Евгений
2047
ответов
987
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Адвокат, г. Москва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Исключить из состава участников довольно затруднительно, так как должны быть доказаны грубые действия участника, препятствующие функционированию общества. Из условий вопроса это не прослеживается. Участник не обязан даже участвовать в общих собраниях, по большому счету. Ст. 10 применима, к примеру, когда отсутствие участника на собраниях препятствует возможность принять решение, без которого деятельность общества становится невозможной. В вашем случае, это просто отсутствие финансирования со стороны участника. 

Пополнение капитала общества может быть осуществлено несколькими путями:

1. Увеличение уставного капитала за счет доп. взносов участников (ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В этом случае могут меняться доли в обществе в зависимости от сумм, внесенных участниками. Решение принимается не менее чем 2/3 голосов. У вас кворума для принятия такого решения не хватит. 

2. Увеличение уставного капитала за счет имущества общества (ст. 18 Закона). Аналогично — не хватит кворума. 

3. Займы от участников обществу. Допустимо, но не влияет на размер долей участников. 

По большому счету, у вас довольно типичная ситуация, которая не решается выводом участника из общества. 

По сути права этого участника сведены к праву на получение прибыли от деятельности общества. Ваша задача — минимизировать дивиденды, распределяемые участникам. Увеличьте заработную плату участников, которые непосредственно работают в обществе. Увеличьте выплаты по займам, которые дают участники обществу. Третий участник, возможно, утратит интерес в своей доле по своей инициативе. 

25 Ноября 2013, 12:45
q Отблагодарить
1 0
Наталья
клиент, г. Санкт-Петербург

Правильно ли я поняла из Вашего ответа, что даже в судебном порядке не получится исключить его из состава участников?

Смущает не его присутствие в составе участников, а, конечно же, его право на 34% от прибыли, которой еще пока нет, но в скором времени будет.

Я так поняла, что от него избавиться можно только одним способом - предложив ему отступные?

25 Ноября 2013, 12:55
2047
ответов
987
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
адвокат, г. Москва
Общаться в чате

По большому счету, да. Но прибыль ведь не обязательно через дивиденды выводить. 

25 Ноября 2013, 13:17
Наталья
клиент, г. Санкт-Петербург

Прошу прощения, видимо у меня существенное уточнение, если все же хватит кворума (по поступившим данным доли равные, у неугодного участника 1/3), можно принять решение 2/3 голосов участников? И оно может быть принято без участия третьего? или его все равно нужно известить?

25 Ноября 2013, 14:24
2047
ответов
987
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
адвокат, г. Москва
Общаться в чате

Третьего также нужно извещать. Нарушение его права на участие в общем собрании может потом служить основанием для оспаривания решения, принятого на указанном собрании. То есть, если вы на собрании примете решение о доп. взносах, а третий участник не внесет взнос по причине неизвещенности, то последующее распределение долей в зависимости от взносов может быть им оспорено. 

25 Ноября 2013, 14:43
Наталья
клиент, г. Санкт-Петербург

То есть, его нужно известить, он придет, и ему сообщить, что увеличиваем уставный капитал. Важно ли - согласится он или нет? Денег у него нет, вносить он вряд ли что-то согласится.

25 Ноября 2013, 14:49
2047
ответов
987
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
адвокат, г. Москва
Общаться в чате

Не важно, согласится или нет. Важно, что извещен и имел возможность внести средства. Если не внес — его проблемы. Его доля пропорционально должна измениться. 

25 Ноября 2013, 15:02
Наталья
клиент, г. Санкт-Петербург

Спасибо. Думаю, что это выход.

25 Ноября 2013, 15:12
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.