Права учредителей ООО

Question

Добрый день. Создано ООО, разделение долей следующее: Участник 1 – 34% Участник 2 – 33% Участник 3 – 33% После оплаты уставного капитала Участник 1 перестал участвовать в работе общества, вложений в бизнес не производит. Участник 2 и Участник 3 фактически вдвоем ведут работы, а также осуществляют значительные вложения на развитие бизнеса (уставный капитал составил 500 тыс. руб., и это была лишь незначительная сумма на развитие). Какие законные меры можно принять в данной ситуации? Открывать новую компанию не разумно, много заключенных договоров, можно ли уменьшить долю Участника 1? Спасибо.

Дмитрий Петин · Answer

Добрый день. Либо вы едете разговор с ним о выкупе доли, либо стараетесь его исключить из состава участников. Ст. 10 ФЗ об ООО Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Ольга Кинева · Answer

Добрый день, Наталья! Можно предложить Вашему участнику поучаствовать в увеличении уставного капитала Общества, т.е. вынудить его внести какие то деньги в развитие Общества. Если он откажется — то оставшиеся участники внесут дополнительные вклады, а доля этого участника станет существенно меньше. Будут еще вопросы обращайтесь в чате, Удачи Вам.

Евгений Бажутов · Answer

Исключить из состава участников довольно затруднительно, так как должны быть доказаны грубые действия участника, препятствующие функционированию общества. Из условий вопроса это не прослеживается. Участник не обязан даже участвовать в общих собраниях, по большому счету. Ст. 10 применима, к примеру, когда отсутствие участника на собраниях препятствует возможность принять решение, без которого деятельность общества становится невозможной. В вашем случае, это просто отсутствие финансирования со стороны участника. Пополнение капитала общества может быть осуществлено несколькими путями: 1. Увеличение уставного капитала за счет доп. взносов участников (ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В этом случае могут меняться доли в обществе в зависимости от сумм, внесенных участниками. Решение принимается не менее чем 2/3 голосов. У вас кворума для принятия такого решения не хватит. 2. Увеличение уставного капитала за счет имущества общества (ст. 18 Закона). Аналогично — не хватит кворума. 3. Займы от участников обществу. Допустимо, но не влияет на размер долей участников. По большому счету, у вас довольно типичная ситуация, которая не решается выводом участника из общества. По сути права этого участника сведены к праву на получение прибыли от деятельности общества. Ваша задача — минимизировать дивиденды, распределяемые участникам. Увеличьте заработную плату участников, которые непосредственно работают в обществе. Увеличьте выплаты по займам, которые дают участники обществу. Третий участник, возможно, утратит интерес в своей доле по своей инициативе.