Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Кому и на каких условиях ООО может отдавать оригиналы документов?
Добрый день!
Я ООО, очень часто, когда нужно предоставить документы, на подобии, доверенности или протокола собрания учредителей, другая сторона просит отдать им оригинал этих документов, утверждая что так все делают и копии этих документов им не подходят.
конкретно две ситуации:
1) Исполнительный директор идет к контрагенту забрать закрывающие документы, у исп. директора есть доверенность от ген. директора на право забирать эти документы и расписываться там, где это нужно, для этого. Контрагент сказал, что копия ему не подойдет и забрал оригинал доверенности.
2) Оформляем процедуру исключения учредителей, составили протокол собрания учредителей, пришли подавать в налоговую, налоговая сказала, что его нужно заверить нотариально и обязательно отдавать им именно оригинал, копия не подойдет.
Подскажите, пожалуйста, что говорит закон по этому поводу и во всех ваших доводах прошу ссылаться на конкретную статью.
Заранее спасибо.
Доброго времени суток!
По первому вопросу:
Согласно п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ)
доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
Из смысла данной нормы следует, что доверенность выдается для представления интересов доверителя перед неограниченным числом третьих лиц, в связи с чем, требование передачи оригинала (подлинника) доверенности со стороны вашего контрагента являются не обоснованным.
Аналогичным образом данные положения закона трактует и судебная практика (см. например: определение Верховного Суда РФ от 05.02.2009 N 20-В08-16)
Доверенность подтверждает наличие у поверенного прав действовать от имени доверителя, определяет условия и границы реализации этих прав. Она предназначена для предъявления третьим лицам, в отношениях с которыми поверенный выступает от имени доверителя. Таким образом, третьи лица должны иметь возможность убедиться в том, что у поверенного есть необходимые полномочия.
Предъявить — значит предоставить для обозрения.
По второму вопросу:
Судя из контекста вопроса, собрание участников приняло решение о распределении доли, принадлежащей обществу, после выхода нескольких участников.
В этом случае, действительно, помимо заявления по форме N Р14001 в ИФНС необходимо представить документ, подтверждающий распределение доли, — то есть решение собрания о распределении доли (п. п. 2, 6 ст. 24 Закона об ООО), при этом к форме данного решения предъявляются общие требования по подтверждению решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, установленные п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
По всей видимости у вас в уставе ООО отсутствует иной порядок удостоверения решений общего собрания участников, в связи с чем, ИФНС и выдвинула требование о необходимости нотариального удостоверения решения.
Вместе с тем, учитывая, что ни п. 6 ст. 24 Закона об ООО, ни п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ не содержит указания на необходимость предоставления именно оригинала (подлинника) документа, можно сделать вывод, что предоставление надлежащим образом заверенной копии будет достаточным для проведения регистрационных действий со стороны ИФНС.