Несогласие с оценкой принудительного выкупа акций у миноритарного акционера

Question

В конце 2018 года Alliance Rostec Auto B.V. (мажоритарный акционер ПАО АВТОВАЗ) приобрел у миноритарных акционеров по процедуре принудительного выкупа оставшиеся акции. Ряд бывших миноритариев предприятия оказались не согласны с величиной оценки и, якобы, в настоящий момент экс-миноритарии автозавода один за другим направляют иски с претензиями к автозаводу в суд. Возможна ли такая ситуация, что если количество жалоб и проверочных мероприятий достигнет критического уровня, АВТОВАЗ (или Alliance Rostec Auto B.V.) сам предпочтет пойти на мировую и выплатить действительную цену акций. Если да, то эту дополнительную выплату получат все миноритарные акционеры, попавшие под процедуру принудительного выкупа, или только те, кто обратился с иском в суд?

Евгений Беляев · Answer

Добрый день. При несогласии миноритариев с оценкой возможна процедура с подачей в суд иска о взыскании убытков лица, не согласного с оценкой. Это прямо предусмотрено п.4 ст.84.8 ФЗ N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным Естественно, что данные иски рассматриваются индивидуально в отношении только тех несогласных с оценкой миноритариев, что обратились в суд. И в отношении только именно этих лиц выносится решение суда. Возможна ли такая ситуация, что если количество жалоб и проверочных мероприятий достигнет критического уровня, АВТОВАЗ (или Alliance Rostec Auto B.V.) сам предпочтет пойти на мировую и выплатить действительную цену акций. На мой взгляд это маловероятно. Во всяком случае законного способа обязать пересмотреть цену в отношении тех миноритариев, что процедурой взыскания убытков не воспользовались и иски не подали я не вижу. Если да, то эту дополнительную выплату получат все миноритарные акционеры, попавшие под процедуру принудительного выкупа, или только те, кто обратился с иском в суд? Только те кто обратился в суд и с кем указанное мировое соглашение будет заключено. С уважением Евгений Беляев

Ольга Сливницына · Answer

Здравствуйте, Михаил! Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) «Об акционерных обществах» ст. 84.4 4. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным. К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг. В данной ситуации, единственный способ определить действительную цену акций- это обратиться в арбитражный суд. Если да, то эту дополнительную выплату получат все миноритарные акционеры, попавшие под процедуру принудительного выкупа, или только те, кто обратился с иском в суд? Только те, кто обратился в суд с исковым заявлением. Так как суд будет рассматривать дело только в отношении сторон. С уважением, Сливницына О.С.