Как правильно оформить займ учредителем, чтобы потом вернуть его через прибыль ооо

В дальнейшем при появлении прибыли два других учредителя готовы вернуть заемные у трех первых средства из их долей прибыли.Как это можно оформить юридически правомерно?

ильдар

Ильдар, добрый день! Оформляйте займ между теми, у кого есть средства и теми двумя учредителями у которых средств нет, затем все пять учредителей предоставляют займ ООО. Либо займ предоставляется только тремя, но чистая прибыли при выплате дивидендов распределяется с учетом вложенных средств участников, НО тут придется вносить изменения в устав если  в нем не прописан порядок распределения дивидендов.

ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Его можно привязать не к займу чтобы не смешивать, а к безвозмездному внесению средств в имущество ООО, в силу п. 3.7 ч.1ст.251 НК РФ налогооблагаемого дохода у Общества не возникает. Либо просто оформить займ от трех участников, ООО будет погашать долг и выплачивать проценты согласно условиям договора, а при наличии прибыли после выплат по возврату займа общим собранием может быть принято решение о распределении и выплате дивидендов общем порядке, т.е. пропорционально долям в ООО

Ильдар, здравствуйте.

Варианты решения вопроса зависят от того, чьи интересы в данном случае в приоритете — тех учредителей, которые готовы вложиться в проект, или тех, кто не готов. 

Интересы платежеспособных учредителей в большей степени будут защищены в случае, если их вложения в бизнес будут оформлены как увеличение уставного капитала общества с пропорциональным увеличением их долей. В этом случае они в будущем будут стабильно получать свою долю прибыли, если проект окажется удачным.

ч. 2 ст. 19 Фз «Об ООО»

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Интересам учредителей, которые не могут вложиться в бизнес, в большей степени отвечает заключение договоров займа.